Arrêté grand-ducal du 12 août 1947 portant modification et complément de l'arrêté grand-ducal du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés luxembourgeoises anticipativement dissoutes.

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Arrêté grand-ducal du 12 août 1947 portant modification et complément de l'arrêté grand-ducal du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés luxembourgeoises anticipativement dissoutes.

Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu, Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc.;

Vu la loi du 24 décembre 1946 portant habilitation pour le Gouvernement de réglementer certaines matières;

Vu Notre arrêté du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés luxembourgeoises anticipativement dissoutes entre le 1er janvier 1939 et le 10 septembre 1944;

Vu Notre arrêté du 17 décembre 1938 pris en exécution de l'art. 1er 7°, alinéas 1 et 2 de la loi du 27 décembre 1937;

Vu l'avis favorable de la Commission de Travail de la Chambre des Députés;

Notre Conseil d'Etat entendu;

Sur le rapport et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Avons arrêté et arrêtons:

Notre arrêté du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés luxembourgeoises anticipativement dissoutes est modifié et complété par les dispositions suivantes:

«     

Art. 1er.

Lorsque la société à rétablir est une société holding qui avait été constituée sous le régime de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 régissant la constitution et le régime de certaines sociétés holding, et que le droit de propriété de la société anonyme étrangère dont l'avoir avait été apporté sur les actions créées par la société holding en rémunération d'apports n'avait pas, avant la dissolution, été résolu par application de l'art. 3 dudit arrêté grand-ducal, la validité du rétablissement est soumise aux conditions ci-après:

Le rétablissement s'opère par une déclaration faite devant un notaire résidant au Grand-Duché, avant le 30 juin 1948, soit par les représentants statutaires de la société anonyme étrangère dont l'avoir avait été apporté, soit par un ou des actionnaires de celle-ci représentant dix pour cent au moins du capital social.

La déclaration est accompagnée de la remise des biens qui constituaient l'actif de la société dissoute ou de ceux qui les remplacent, et des accroissements réalisés entre la date de la dissolution et celle du rétablissement, moins les biens disparus et non remplacés pendant cette période. La consistance des biens remis est actée par le notaire; ils doivent valoir au moins un milliard de francs luxembourgeois.

Le rétablissement de la société et la remise des biens doivent avoir été autorisés préalablement ou doivent être ratifiés dans les six mois de la declaration par une assemblée d'actionnaires de la société dont l'avoir avait été apporté, réunie dans le Grand-Duché de Luxembourg, convoquée et y délibérant dans les conditions ci-après:

Cette assemblée est convoquée soit par les représentants de la société anonyme étrangère dont l'avoir avait été apporté, soit par un ou des actionnaires de celle-ci représentant dix pour cent au moins du capital social.

Elle délibère valablement si les actionnaires de la société étrangère dont l'avoir avait été apporté, leurs représentants ou leurs mandataires représentent ensemble la moitié au moins du capital Social en circulation au jour du rétablissement de la société holding.

Si, lors d'une première assemblée, le quorum ci-dessus n'est pas atteint, une seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Les délibérations sont valablement prises à la simple majorité des voix attachées aux titres représentés.

Chaque action donne droit à un nombre de voix proportionnel à la portion de capital qu'elle représente, sans limitation.

Les convocations, tant à la première qu'à la deuxième assemblée, sont faites par des annonces insérées deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours au moins avant l'assemblée, dans le «Mémorial» et dans un journal de Luxembourg. Elles contiennent l'ordre du jour et indiquent le ou les établissements qualifiés pour délivrer les certificats de dépôt permettant de participer à l'assemblée, ainsi que la date après laquelle les dépôts ne seront plus reçus.

Le bureau, composé d'un président et d'un secrétaire, ainsi que le notaire chargé de dresser acte des délibérations, sont désignés par ceux qui ont convoqué l'assemblée. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire.

Les mandats authentiques ou sous seing privé annexés à l'acte de rétablissement, de même que les mandats authentiques ou sous seing privé et les listes de présence annexés au procès-verbal des assemblées seront déposés au rang des minutes chez le notaire instrumentant, mais ne seront pas soumis à publication au «Mémorial».

Art. 2.

L'autorisation ou la ratification de la déclaration et de la remise des biens par l'assemblée prévue à l'art. 1er, fait preuve absolue de la capacité et des pouvoirs de ceux qui les ont faites, nonobstant les dispositions du 2 me alinéa de l'art. 148bis introduit dans la loi du 10 août 1915 par l'art. 3 de la loi du 20 juin 1930, et rend inattaquables cette remise et le rétablissement de la société holding.

Art. 3.

La société rétablie est réputée ne jamais avoir été dissoute.

Art. 4.

Lorsque la dissolution de la société à rétablir a résulté de la réunion de toutes les actions représentant son capital dans la même main, les déclarants visés au 2me alinéa de l'article 1er peuvent augmenter le capital de la société à rétablir à concurrence de un centième au plus de ce capital.

Cette augmentation de capital sera souscrite et entièrement libérée par sept personnes au moins.

L'assemblée visée à l'alinéa 4 de l'article 1er devra, soit avoir autorisé, soit ratifier cette augmentation de capital.

Art. 5.

Lorsque le rétablissement de la société est soumis à ratification de l'assemblée générale prévue à l'art. 1er, alinéa 4, les biens remis à la société holding ne peuvent, jusqu'après la réunion de cette assemblée, faire l'objet que d'actes d'administration, et il ne peut jusqu'à ce moment être procédé à la remise des actions aux actionnaires de la société dont l'avoir avait été apporté.

Si l'assemblée ne ratifie pas le rétablissement de la société holding, celle-ci est réputée être demeurée dissoute. Les biens remis à la société holding seront restitués à ceux qui en avaient fait la remise et, s'il y a lieu, les sommes reçues en libération de l'augmentation de capital concomitante au rétablissement seront remboursées aux souscripteurs, le tout sans préjudice aux droits des tiers et en tenant compte des modifications que ces biens et sommes pourraient avoir subies par le fait des actes d'administration accomplis en conformité du 1er alinéa du présent article.

Art. 6.

L'article 8 de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 rappelé à l'article 1er est, en ce qui concerne les sociétés rétablies, remplacé par les dispositions suivantes:

«     

La société rétablie sera tenue du passif obligataire et des autres dettes contractuelles de la société dont l'avoir lui avait éte apporté, existant avant le rétablissement, de la même manière que celle-ci y était tenue à ce moment.

L'exécution des obligations visées à l'alinéa précédent ne peut toutefois être poursuivie contre la société holding qu'au lieu de son siège social.

La société holding ne sera tenue des dettes de la société dont l'avoir lui avait été apporté n'existant pas avant le rétablissement que si elle les a expressément autorisées ou ratifiées.

La société holding remettra directement aux créanciers ae la société dont l'avoir lui avait été apporté, pour compte et à la décharge de celle-ci et sans recours contre elle, les sommes ou valeurs qu'elle devra auxdits créanciers en principal et précé- accessoires, sans que la société dont l'avoir avait été apporté puisse se faire remettre ces sommes ou valeurs.

     »

Art. 7.

Les actions que la société holding avait créées en rémunération de l'apport de l'avoir de la société anonyme étrangère seront, pendant un délai d'un an prenant cours à la date de la déclaration et de la remise prévues à l'art. 1er ci-avant, inaliénables et insaissables et ne pourront être grevées d'un droit quelconque, ni directement, ni indirectement, si ce n'est en vue de garantir aux actionnaires de la société dont l'avoir avait été apporté l'exercice des droits prévus en leur faveur par les art. 3, 4 et 19, dernier alinéa, de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 rappelé à l'article 1er.

La disposition qui précède ne portera pas atteinte aux droits des obligataires et créanciers visés à l'article 6 ci-dessus, au cas où la société holding n'exécuterait pas les obligations découlant pour elle dudit article. Elle ne s'appliquera pas aux actions qui seraient devenues, pendant le délai prévu à l'alinéa précédent, la propriété des actionnaires de la société dont l'avoir avait été apporté, dans les cas prévus aux articles 3 et 4 dudit arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.

Les actions que la société holding avait créées en rémunération de l'apport de l'avoir de la société anonyme étrangère peuvent cependant, durant ce délai, être aliénées, grevées ou déclarées saisissables par décision d'une assemblée des actionnaires de cette dernière société, convoquée et délibérant dans les conditions prévues à l'art. 9 de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938 régissant la constitution et le régime de certaines sociétés holding, sans que les établissements qualifiés pour délivrer les certificats de dépôt doivent être agréés par le Ministre des Finances.

Art. 8.

Les titres au porteur créés, avant leur dissolution, par les sociétés rétablies par application de l'article 1er ci-dessus, sont annulés, et il doit être créé de nouveaux titres portant la mention de leur création postérieurement au 4 novembre 1944. Les titres nouveaux ne pourront être remis à leurs ayants-droit que sur autorisation du Directeur de l'Enregistrement.

Les inscriptions des actions et obligations nominatives de ces sociétés ainsi que les certificats constatant ces inscriptions seront, lors du rétablissement, visés par le Directeur de l'Enregistrement; faute de ce visa, ces inscriptions et certificats sont nuls. Les transferts, inscriptions et conversions ultérieurs seront soumis au droit commun.

Art. 9.

Les dispositions de Notre arrêté du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés luxembourgeoises anticipativement dissoutes entre le 1er janvier 1939 et le 10 septembre 1944 seront applicables au rétablissement des sociétés holding visées par les articles qui précèdent chaque fois que le présent arrêté ne les aura pas remplacées par d'autres dispositions.

Art. 10.

Le délai prévu par l'article 4 de Notre arrêté du 5 août 1946 concernant le rétablissement des sociétés anticipativement dissoutes entre le 1er janvier 1939 et le 10 septembre 1944 est prorogé d'une année.

Art. 11.

Nos Ministres des Finances, de la Justice et de l'Epuration, sont chargés de l'exécution du présent arrêté, qui entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.

     »

Les Membres du Gouvernement,

Joseph Bech.

Nicolas Margue.

Eugène Schaus.

Lambert Schaus.

Alphonse Osch.

Beauly, le 12 août 1947.

Charlotte.


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