Loi du 20 juin 1930 portant modification de certaines dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant le régime des sociétés commerciales.

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Loi du 20 juin 1930, portant modification de certaines dispositions de la loi du 10 août 1915, concernant le régime des sociétés commerciales.

Nous CHARLOTTE, par la grâce de Dieu Grande-Duchesse de Luxembourg, Duchesse de Nassau, etc., etc., etc.;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des députés;

Vu la décision de la Chambre des députés du 30 mai 1930, et celle du Conseil d'Etat du 6 juin 1930, portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. 1er.

L'art. 71 al. 3 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, est modifié comme suit:

«     

Le Conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation, qui s'applique également à l'assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement, pourvu bien entendu que, dans le cas de modification des statuts, les conditions de présence exigées par les al. 5 et 4 de l'art. 67, modifiés par les lois du 13 avril 1922 et du 15 janvier 1927, soient remplies. Si toutes les actions sont nominatives le délai de prorogation sera de deux semaines seulement.

     »

De plus le dit art. 71 sera complété par les dispositions ci-après, qui seront à intercaler entre les al. 3 et 4 actuels:

«     

A cette seconde assemblée les actionnaires non présents et non représentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du Conseil d'administration, mais cela au maximum:

Pour un cinquième de la totalité des voix, s'il s'agit d'une résolution à prendre à la majorité simple.

Pour un tiers de la totalité des voix, lorsque la résolution exige la majorité des deux tiers, sauf que, dans ce cas, elle devra réunir en même temps la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Il faudra toutefois, sous peine de nullité:

a) que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée;
b) qu'il spécifie les propositions du Conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en indiquant éventuellement les noms des personnes proposées par le Conseil aux fonctions d'administrateur ou de commissaire;
c) qu'il contienne l'avertissement aux actionnaires que leur non-présence à l'assemblée vaudra adhésion aux propositions du Conseil d'administration, dans les proportions ci-dessus indiquées.
     »

Si l'assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu'une assemblée générale appelée à modifier les statuts, et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu'il soit possible de convoquer les deux assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.

Art. 2.

Le dernier alinéa de l'art. 67 de la loi du 10 août 1915, modifié par celle du 13 avril 1922, est remplacé par les dispositions suivantes:

«     

Dans tous les cas autres que ceux prévus par le précédent alinéa, si une première assemblée ne se compose pas d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

En cas de prorogation de cette assemblée les actionnaires non présents et non représentés seront considérés comme présents et comme votant les propositions du Conseil d'administration, mais au maximum pour un tiers de la totalité des voix.

Il faudra toutefois, sous peine de nullité:

a) que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée, en indiquant la date et le résultat de celle-ci;
b) qu'il spécifie les propositions du Conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en formulant surtout avec précision les modifications statutaires par lui proposées;
c) qu'il contienne l'avertissement aux actionnaires que leur non-présence à l'assemblée générale vaudra adhésion aux propositions du Conseil d'administration, dans la proportion de l'al. 3 du présent article.

Dans la première assemblée les résolutions modificatives des statuts, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. La même majorité sera requise dans la seconde assemblée, sous réserve d'application de la présomption de présence et d'adhésion du prédit alinéa 3, et sauf que la résolution devra réunir en même temps la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

     »

Art. 3.

La loi du 10 août 1915 est complétée par un article 148bis qui est de la teneur suivante:

«     

Par dérogation aux dispositions de l'art. 147 et du premier alinéa de l'art. 148, lorsqu'une société anonyme aura fait apport de l'entièreté de sa situation active et passive à une autre société anonyme, les liquidateurs de la société apporteuse pourront, en se conformant, suivant le cas, aux art. 44, 45 1° et 46 de la présente loi, répartir entre les actionnaires les actions qui auront été attribuées en rémunération de l'apport, sans devoir préalablement rembourser les obligations ou consigner les sommes nécessaires à ce remboursement, la société qui a reçu l'apport étant tenue directement de l'exécution des obligations de la société apporteuse, de la même manière que celle-ci y était tenue, toutes les garanties spéciales étant maintenues au profit des obligataires.

La société qui a reçu l'apport, et celle qui l'a fait seront de nationalité luxembourgeoise, à moins que la législation du pays de la société apporteuse ne permette de taire l'apport dans les conditions dont s'agit, même à une société étrangère.

     »

Art. 4.

Les art. 41, al. 1er et 84, al. 2, de la loi du 10 août 1915 seront désormais rédigés comme suit:

l'art. 41, al. 1er:
«     

L'action au porteur est signée par deux administrateurs au moins. L'une des signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.

     »
L'art. 84. al. 2:
«     

L'obligation au porteur est signée par deux administrateurs au moins. L'une des signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.

     »

Art. 5.

L'al. 2 de l'art. 74 de la loi du 10 août 1915 est supprimé, son objet étant compris dans la disposition plus large de l'al. 3 de l'art. 71.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Directeur général de la justice et de l'intérieur,

Norb. Dumont.

Château de Pianore, le 20 juin 1930.

Charlotte.


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