Loi du 28 décembre 1992 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à l'effet d'introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

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Loi du 28 décembre 1992 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales à l'effet d'introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 3 décembre 1992 et celle du Conseil d'Etat du 8 décembre 1992 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. I-1.

Les articles suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont modifiés comme suit:

1) L'article 179 est complété par un deuxième alinéa libellé comme suit:
«     
(2) La société à responsabilité limitée peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses parts en une seule main (société unipersonnelle).

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

De même, le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

     »
2) L'alinéa 2 de l'article 190 est modifié comme suit:
«     

Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

     »
3) Le numéro 3 de l'article 163 est modifié comme suit:
«     
Les gérants ou administrateurs qui n'ont pas soumis à l'assemblée générale dans les douze mois de la clôture de l'exercice le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que les gérants ou administrateurs qui n'ont pas fait publier ou qui n'ont pas déposé le bilan et le compte de profits et pertes conformément aux articles 75, 132 et 197. Ces sanctions sont applicables dans les mêmes conditions au cas de non-respect des obligations prévues à la section XIII à l'égard de l'annexe, du rapport de gestion et de l'attestation de la personne chargée du contrôle;
     »
4) Il est introduit après l'article 200 un article 200-1 et un article 200-2 de la teneur suivante:
«     

Art. 200-1.

Les articles 194 à 196 et l'article 199 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.

Art. 200-2.

L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1er sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procèsverbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

     »

Art. I-2.

-Disposition abrogatoire.

L'alinéa 2 de l'article 181, le numéro 1 de l'article 183 et l'alinéa 3 de l'article 186 de la loi précitée du 10 août 1915 sont abrogés.

Art. II.

Le Titre IX du Livre Troisième du Code Civil et l'article 1832 du Code Civil sont modifiés comme suit:

1)

Le Titre IX du Livre Troisième du Code Civil portant sur les sociétés est libellé comme suit: Titre IX:

«Des Sociétés».

2) L'article 1832 du Code Civil est remplacé par le texte suivant:
«     

Art. 1832.

«     

Une société peut être constituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent de mettre en commun quelque chose en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ou, dans les cas prévus par la loi, par acte de volonté d'une personne qui affecte des biens à l'exercice d'une activité déterminée.

     »

     »

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

Marc Fischbach

Château de Berg, le 28 décembre 1992.

Jean

Doc. parl. 3637 - sess. ord. 1991-1992 et 1992-1993.


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