Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée:
1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; et
2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

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Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée:

1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; et
2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.



Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 13 juillet 2016 et celle du Conseil d'Etat du 15 juillet 2016 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. Ier.

La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit:

1. A l'article 2, alinéa 1er, sont ajoutés, après les mots «la société à responsabilité limitée» les mots «et la société à responsabilité limitée simplifiée».
2. A l'article 3 sont apportées les modifications suivantes:
- L'alinéa 4 est modifié comme suit:
«     

Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l'une des sociétés à forme commerciale, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales.

     »
- L'alinéa 5 est modifié comme suit:
«     

Un groupement européen d'intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, en vertu de la présente loi. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en groupement européen d'intérêt économique.

     »
-

L'alinéa 6 est modifié comme suit:

Après «à l'exception de la société européenne (SE)» sont ajoutés les mots «et de la société à responsabilité limitée simplifiée.»

- L'alinéa 8 est modifié comme suit:
«     

Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que des sociétés dans l'une des formes de sociétés dotées de le personnalité juridique en vertu de la présente loi, à l'exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.

     »
3. L'article 4 est modifié comme suit:
«     

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives, les sociétés civiles, les sociétés en commandite spéciale et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées sont, à peine de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. II suffit de deux originaux pour les sociétés civiles, les sociétés coopératives, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale.

Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont, à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux.

     »
4.

La section XII de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est scindée en deux sous-sections:

La première sous-section est intitulée «Sous-section 1. – Dispositions générales» et comporte les articles 179 à 202 de la loi modifiée du 10 août 1915 précitée.

5. Après la première sous-section de la section XII est insérée une deuxième sous-section dont la teneur est la suivante:
«     
Sous-section 2. – Dispositions particulières applicables à la société à responsabilité limitée simplifiée

Art. 202-1.

Les dispositions relatives à la société à responsabilité limitée sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée simplifiées, sauf les modifications indiquées dans la présente sous-section.

Art. 202-2.

(1)

Sous peine de nullité, les personnes physiques peuvent seules être associées d'une société à responsabilité limitée simplifiée.

(2)

Une personne physique ne peut être associée dans plus d'une société à responsabilité limitée simplifiée à la fois, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

La personne physique associée d'une société à responsabilité limitée simplifiée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société à responsabilité limitée simplifiée dont elle deviendrait ensuite associée, dans la mesure où ces obligations sont nées après qu'elle en soit devenue associée, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa précédent dès que les dispositions de la présente sous-section ne sont plus applicables ou dès la publication de la dissolution de ces sociétés.

Art. 202-3.

L'objet de la société à responsabilité limitée simplifiée entre dans le champ d'application de la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Art. 202-4.

Le capital social doit être compris entre 1,- euro et 12.000,- euros.

Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d'apports en numéraire ou d'apports en nature.

II est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve atteint le montant visé à l'article 182.

Art. 202-5.

Les sociétés à responsabilité limitée simplifiées doivent faire suivre leur dénomination sociale de la mention «société à responsabilité limitée simplifiée» ou, en abrégé, «S.à r.l.-S». Sur les documents visés à l'article 187, la mention «société à responsabilité limitée simplifiée» ou «S.à r.l.-S» doit être reproduite lisiblement.

Art. 202-6.

Les gérants doivent être des personnes physiques.

     »

«

Art. II.

A l'article 6, un nouveau point 6bis° est inséré après le point 6° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises:

«     
6bis° dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les nom, prénoms, date et lieu de naissance des associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, le nombre de parts sociales détenues par chacun et le numéro de l'autorisation d'établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales;
     »

Art. III.

La présente loi entre en vigueur le 16 janvier 2017.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Henri

Le Ministre de la Justice,

Félix Braz

Doc. parl. 6777; sess. ord. 2014-2015 et sess. ord. 2015-2016.


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