Loi du 16 juillet 2019 :
1° relative aux prospectus pour valeurs mobilières ;
2° portant mise en œuvre du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

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Loi du 16 juillet 2019 :

relative aux prospectus pour valeurs mobilières ;
portant mise en œuvre du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.



Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’État entendu ;

De l’assentiment de la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 2 juillet 2019 et celle du Conseil d’État du 12 juillet 2019 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons :

PARTIE I


Dispositions générales

Art.1er. Objet

La présente loi met en œuvre le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, ci-après, le « règlement (UE) 2017/1129 », et prévoit les autres exigences couvrant le régime national en matière de prospectus.

Art. 2. Définitions

(1)

Sauf dispositions contraires prévues aux parties III et IV, les termes utilisés dans la présente loi ont la signification qui leur est attribuée par le règlement (UE) 2017/1129.

(2)

Aux fins de la présente loi, on entend par :

« AEMF » : l’Autorité européenne des marchés financiers ;
« CSSF » : la Commission de surveillance du secteur financier ;
« État membre » : un État membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux États membres de l’Union européenne les États parties à l’accord sur l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents ;
« pays tiers » : un État autre qu’un État membre.

Art. 3. Offres au public de valeurs mobilières libellées dans une devise autre que l’euro

Aux fins de l'application de l’article 4, paragraphes 1er et 3, de l’article 17, paragraphe 2, point 1° et de l’article 18, paragraphe 2, points 3°, 4°, 5° et paragraphe 4, le montant total ou la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières libellées dans une devise autre que l’euro est converti en euros à la date de l’offre au public.

PARTIE II


Dispositions mettant en œuvre le règlement (UE) 2017/1129

Art. 4. Dérogation à l’obligation de publier un prospectus

(1)

Sans préjudice de l’article 1 er, paragraphe 4, du règlement (UE) 2017/1129, l’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux offres au public de valeurs mobilières :

qui ne font pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25 du règlement (UE) 2017/1129 ;
dont le montant total dans l’Union européenne est inférieur à 8 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois.

(2)

Quiconque se propose de procéder à une offre au public de valeurs mobilières, visée au paragraphe 1 er, doit en aviser à l’avance la CSSF.

(3)

Pour les offres au public de valeurs mobilières visées au paragraphe 1 er, dont le montant total est supérieur ou égal à 5 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois, une note d’information doit être publiée selon les modalités prévues à l’article 29, paragraphe 2.

(4)

La note d’information visée au paragraphe 3 contient au moins les informations suivantes :

l’identité, le siège social et la forme juridique de l’émetteur et du garant éventuel ;
une description des principales activités de l’émetteur et du garant éventuel ;
une déclaration de l’émetteur sur son niveau d’endettement et de capitaux propres à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement de la note d’information ;
une indication où les états financiers annuels les plus récents de l’émetteur et du garant éventuel peuvent être consultés en précisant si ces états financiers ont fait l’objet d’un audit ou non ;
la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières ;
une description de la nature et de la catégorie des valeurs mobilières ;
une description des droits attachés aux valeurs mobilières, y compris des éventuelles modalités de remboursement et de paiements intermédiaires ;
une description des modalités et raisons de l’offre au public ;
le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie.

Les informations contenues dans la note d’information sont présentées sous une forme succincte.

Art. 5. Responsabilité liée au prospectus

(1)

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus et dans tout supplément à celui-ci incombe à l’émetteur, à l’offreur, à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus et, le cas échéant, de tout supplément à celui-ci par leurs nom et fonction ou, lorsqu’il s’agit de personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

(2)

Aucune responsabilité civile ne peut incomber à quiconque sur la base du seul résumé prévu à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129 ou du résumé spécifique établi dans le cadre d’un prospectus de croissance de l’Union européenne prévu à l’article 15, paragraphe 1 er, alinéa 2, du règlement (UE) 2017/1129 y compris de sa traduction, sauf :

si son contenu est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec d’autres parties du prospectus ; ou
s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les valeurs mobilières.

(3)

La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1 er que dans les cas où le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus approuvé.

L’alinéa 1er s’applique sans préjudice des articles 4 et 5 de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, lorsque les informations visées auxdits articles sont incluses dans un document d’enregistrement universel.

Art. 6. Autorité compétente

(1)

La CSSF est l’autorité compétente au Luxembourg aux fins de l’application du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie.

(2)

La CSSF peut déléguer à des tiers les tâches relatives à la publication électronique des prospectus approuvés et des documents connexes conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129.

(3)

La CSSF est chargée de la coopération et de l’échange d’informations conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie.

(4)

En approuvant un prospectus, conformément à l’article 20 du règlement (UE) 2017/1129, la CSSF ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

Art. 7. Pouvoirs de la CSSF

(1)

Aux fins de l’application du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie, la CSSF est investie des pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses fonctions dans les limites définies par ledit règlement, les mesures prises pour son exécution et la présente partie.

(2)

Les pouvoirs de la CSSF sont les suivants :

exiger de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou du garant qu’il inclue dans le prospectus des informations complémentaires, si la protection des investisseurs l’exige ;
exiger de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou du garant et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des documents ;
exiger des réviseurs d’entreprises agréés, des contrôleurs légaux des comptes et des membres de la direction de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou du garant ainsi que des intermédiaires financiers chargés de mettre en œuvre l’offre au public de valeurs mobilières ou de solliciter l’admission à la négociation sur un marché réglementé, qu’ils fournissent des informations et des documents ;
suspendre une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé pendant une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
interdire ou suspendre les communications à caractère promotionnel ou exiger de l’émetteur, de l’offreur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, du garant ou des intermédiaires financiers concernés, qu’ils arrêtent ou suspendent les communications à caractère promotionnel pour une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
interdire une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé lorsqu’elle constate qu’il y a eu violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ou lorsqu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y aura violation dudit règlement, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
suspendre ou exiger des marchés réglementés, des MTF ou des OTF concernés qu’ils suspendent la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF pendant une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
interdire la négociation sur un marché réglementé, un MTF ou un OTF concerné lorsqu’elle constate qu’il y a eu violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
rendre public le fait qu’un émetteur, un offreur, une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou un garant ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent ;
10° suspendre l’examen d’un prospectus soumis pour approbation ou suspendre ou restreindre une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé en cas d’utilisation du pouvoir d’imposer une interdiction ou une restriction en vertu des articles 40 et 42 du règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, jusqu’à ce que cette interdiction ou restriction ait pris fin ;
11° refuser l’approbation de tout prospectus établi par un certain émetteur, un offreur, une certaine personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou un certain garant pour une durée maximale de cinq ans, lorsque cet émetteur, cet offreur, cette personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou ce garant a gravement et à maintes reprises enfreint le règlement (UE) 2017/1129, les mesures prises pour son exécution ou la présente partie ;
12° divulguer ou exiger de l’émetteur ou du garant qu’il divulgue toutes les informations importantes susceptibles d’influer sur l’évaluation des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé, afin de garantir la protection des investisseurs ou le bon fonctionnement du marché ;
13° suspendre ou exiger du marché réglementé, du MTF ou de l’OTF concerné qu’il suspende la négociation de valeurs mobilières lorsqu’elle estime que la situation de l’émetteur est telle que cette négociation serait préjudiciable aux intérêts des investisseurs ;
14° procéder à des inspections sur place ou à des enquêtes sur des sites autres que les résidences privées de personnes physiques et, pour ce faire, pénétrer dans des locaux afin d’accéder à des documents et à d’autres données, sous quelque forme que ce soit, auprès des personnes soumises à sa surveillance prudentielle et des émetteurs et, sous réserve de l’autorisation judiciaire prévue à l’article 8, auprès de toute autre personne physique ou morale lorsqu’on peut raisonnablement suspecter que des documents et d’autres données liés à l’objet de l’inspection ou de l’enquête peuvent se révéler importants pour apporter la preuve d’une violation du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie ;
15° transmettre des informations au Procureur d’État en vue de poursuites pénales.

(3)

Lorsque l’approbation d’un prospectus a été refusée conformément au paragraphe 2, point 11°, la CSSF en informe l’AEMF.

(4)

Lorsqu’un émetteur n’a pas demandé ou accepté l’admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, la CSSF peut appliquer les dispositions du paragraphe 2, point 12°, à toute autre personne qui a sollicité cette admission sans le consentement de l’émetteur.

Art. 8. Autorisation judicaire

(1)

Sans préjudice de l’article 9, paragraphe 1 er, alinéa 1 er, la CSSF n’exerce les pouvoirs prévus à l’article 7, paragraphe 2, point 14°, à l’égard des personnes qui ne sont ni des personnes soumises à sa surveillance prudentielle ni des émetteurs qu’après autorisation préalable par ordonnance du juge d’instruction près le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. L’ordonnance est rendue sur requête sur la demande motivée de la CSSF. Le juge d’instruction directeur ou en cas d’empêchement le magistrat qui le remplace désigne, pour chaque requête de la CSSF, le juge qui en sera chargé.

(2)

Le juge d’instruction vérifie que la demande motivée de la CSSF qui lui est soumise est justifiée et proportionnée au but recherché. La demande comporte tous les éléments d’information de nature à justifier l’autorisation demandée. Pour les inspections sur place, le juge d’instruction désigne un ou plusieurs membres du Service de police judiciaire, dont obligatoirement un membre ayant la qualité d’officier de police judiciaire, chargés d’assister les agents de la CSSF lors de l’inspection sur place.

(3)

L’ordonnance visée au paragraphe 1 er est susceptible des voies de recours comme en matière d’ordonnances du juge d’instruction. Les voies de recours ne sont pas suspensives.

Art. 9. Inspections sur place

(1)

Les inspections sur place par la CSSF auprès de personnes qui ne sont ni des personnes soumises à sa surveillance prudentielle ni des émetteurs ne peuvent être effectuées sans l’assentiment exprès de la personne chez laquelle l’inspection a lieu, sauf autorisation judiciaire préalable conformément à l’article 8. Ces inspections s’effectuent conformément aux dispositions du présent article.

(2)

La personne visée par l’inspection sur place de la CSSF et son conseil peuvent assister à l’ins­pection ; ils en reçoivent avis la veille, avec indication, sous peine de nullité, de l’objet de l’inspection et de son but. Exceptionnellement, lorsqu’il y a lieu de craindre la disparition imminente d’éléments dont la constatation et l’examen semblent utiles à la manifestation de la vérité, les agents de la CSSF et les membres du Service de police judiciaire chargés de les assister procèdent d’urgence à ces opérations sans que les intéressés doivent y être appelés. Ils dressent un procès-verbal de leurs opérations. Si, en raison de l’urgence, les intéressés n’ont pas été appelés, le motif en est indiqué dans le procès-verbal.

(3)

Les inspections sur place sont effectuées dans tous les lieux où peuvent se trouver des objets dont la découverte serait utile à la manifestation de la vérité. Le juge d’instruction en donne préalablement avis au Procureur d’État. Les inspections sur place ne peuvent, à peine de nullité, être commencées avant six heures et demie ni après vingt heures.

Lors de l’inspection sur place les agents de la CSSF et les membres du Service police judiciaire chargés de les assister veillent au respect du droit commun de la procédure pénale applicable aux saisies et perquisitions et à l’application des règles légales applicables aux mesures d’instruction et d’inspec­tion pour les professions soumises à une loi qui leur est propre.

(4)

Les documents, fichiers électroniques et autres choses saisis sont inventoriés dans le procès-verbal. Si leur inventaire sur place présente des difficultés, ils font l’objet de scellés jusqu’au moment de leur inventaire, en présence des personnes qui ont assisté à l’inspection sur place. La CSSF reçoit immédiatement ou, le cas échéant, prend copie de tous les documents et fichiers électroniques saisis. Les originaux des documents, les fichiers électroniques et les autres choses saisis sont déposés au greffe ou confiés à un gardien de saisie ou à la CSSF. Les dispositions de la procédure pénale relatives aux saisies s’appliquent.

(5)

Le procès-verbal des inspections sur place est signé par la personne chez laquelle l’inspection a eu lieu et par les personnes qui y ont assisté. En cas de refus de signer, le procès-verbal en fait mention. Il leur est laissé copie du procès-verbal. Copie du procès-verbal est adressée au juge d’instruction qui a délivré l’ordonnance et à la personne visée par l’inspection.

Art. 10. Signalement des violations

Les employeurs exerçant des activités réglementées par la réglementation relative aux services financiers mettent en place des procédures appropriées permettant à leurs salariés de signaler les infractions réelles ou potentielles du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution et de la présente partie en interne par un canal spécifique, indépendant et autonome.

Art. 11. Coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers

Sans préjudice de la coopération prévue à l’article 30, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2017/1129, la CSSF peut prêter son concours aux autorités de surveillance de pays tiers, en échangeant des informations confidentielles avec lesdites autorités, sous réserve des conditions suivantes :

les informations communiquées aux autorités de surveillance de pays tiers sont nécessaires à l’accomplissement de missions en matière de prospectus ;
les informations communiquées aux autorités de surveillance de pays tiers sont couvertes par le secret professionnel des autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel la CSSF est soumise ;
les autorités de surveillance de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la CSSF ne peuvent les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait ;
les autorités de surveillance de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la CSSF accordent le même droit d’information à la CSSF.

Art. 12. Sanctions administratives et autres mesures administratives

(1)

La CSSF peut prononcer les sanctions administratives et prendre les mesures administratives visées au paragraphe 2 :

en cas d’infraction à l’article 3, paragraphes 1er et 3, à l’article 5, à l’article 6, à l’article 7, paragraphes 1er à 11, à l’article 8, à l’article 9, à l’article 10, à l’article 14, paragraphes 1 er et 2, à l’article 15, paragraphe 1er, à l’article 16, paragraphes 1er à 3, à l’article 17, à l’article 18, à l’article 19, paragraphes 1er à 3, à l’article 20, paragraphe 1er, à l’article 21, paragraphes 1er à 4 et 7 à 11, à l’article 22, paragraphes 2 à 5, à l’article 23, paragraphes 1er à 3 et 5, et à l’article 27 du règlement (UE) 2017/1129 ;
en cas d’infraction à l’article 4, paragraphes 2, 3 et 4, et à l’article 5, paragraphe 1er ;
en cas d’infraction aux mesures prises pour l’exécution du règlement (UE) 2017/1129 ;
en cas de publication de fausses informations dans un prospectus ou supplément au prospectus.

(2)

Pour les cas visés au paragraphe 1 er, la CSSF peut imposer :

une déclaration publique qui précise l’identité de la personne physique ou morale responsable et la nature de l’infraction conformément à l’article 42 du règlement (UE) 2017/1129 ;
une injonction ordonnant à la personne physique ou morale responsable de mettre un terme au comportement infractionnel en cause ;
des amendes administratives d’un montant maximal de deux fois le montant de l’avantage retiré de l’infraction ou des pertes qu’elle a permis d’éviter, s’ils peuvent être déterminés ;
dans le cas d’une personne morale, des amendes administratives d’un montant maximal de 5 000 000 euros ou jusqu’à 3 pour cent du chiffre d’affaires annuel total de la personne morale tel qu’il ressort des derniers états financiers disponibles approuvés par l’organe de direction. Lorsque la personne morale est une entreprise mère ou une filiale d’une entreprise mère qui est tenue d’établir des comptes financiers consolidés conformément à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, le chiffre d’affaires annuel total à prendre en considération est le chiffre d’affaires annuel total ou le type de revenus correspondant selon le droit de l’Union européenne pertinent en matière comptable, tel qu’il ressort des derniers comptes consolidés disponibles approuvés par l’organe de direction de l’entreprise mère ultime ;
dans le cas d’une personne physique, des amendes administratives d’un montant maximal de 700 000 euros.

(3)

La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros contre ceux qui font obstacle à l’exercice de ses pouvoirs de surveillance et d’enquête, qui ne donnent pas suite à ses injonctions prononcées en vertu du paragraphe 2, qui lui ont sciemment donné des informations inexactes ou incomplètes suite à des demandes basées sur l’article 7 ou qui ne se conforment pas à ses exigences basées sur l’article 7.

Art. 13. Sanctions pénales

Quiconque procède sciemment à une offre au public de valeurs mobilières sur le territoire du Luxembourg sans prospectus approuvé conformément aux dispositions prévues par le règlement (UE) 2017/1129 alors que la publication d’un tel prospectus est exigée au titre du règlement (UE) 2017/1129, est puni, dans le cas d’une personne morale, d’une amende de 251 à 5 000 000 euros ou dans le cas d’une personne physique, d’une amende de 500 à 700 000 euros.

Art. 14. Publication des décisions

Lorsque, dans le cadre d’une publication effectuée conformément à l’article 42, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2017/1129, la publication de l’identité des personnes morales ou de l’identité ou des données à caractère personnel des personnes physiques concernées est jugée disproportionnée par la CSSF après avoir évalué au cas par cas le caractère proportionné de la publication de ces données, ou lorsque cette publication compromettrait la stabilité des marchés financiers ou une enquête en cours, la CSSF :

diffère la publication de la décision d’imposer une sanction ou une mesure jusqu’au moment où les motifs de non-publication cessent d’exister ;
publie la décision d’imposer une sanction ou une mesure sur la base de l’anonymat lorsque cette publication anonyme garantit une protection effective des données à caractère personnel concernées ; ou
ne publie pas la décision d’imposer une sanction ou une mesure, lorsque les options envisagées aux points 1° et 2° sont jugées insuffisantes pour :
a) éviter que la stabilité des marchés financiers ne soit compromise ;
b) garantir la proportionnalité de la publication de ces décisions, lorsque les mesures concernées sont jugées mineures.

Au cas où il est décidé de publier une sanction ou mesure de manière anonyme comme visé à l’alinéa 1er, point 2°, la publication des données pertinentes peut être différée pendant une période raisonnable lorsqu’il est prévu que, au cours de cette période, les motifs de la publication anonyme cesseront d’exister.

Art. 15. Droit de recours

Les décisions prises par la CSSF en vertu du règlement (UE) 2017/1129, des mesures prises pour son exécution ou de la présente partie sont dûment motivées et sont susceptibles d’un recours en réformation devant le tribunal administratif.

PARTIE III


Des offres au public et des admissions à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129

Chapitre 1 

:  Des offres au public de valeurs mobilières

Art. 16. Définitions

Aux fins de la présente partie, les définitions prévues à l’article 2, lettres a), o) et r) du règlement (UE) 2017/1129 ne sont pas d’application.

Art. 17. Champ d’application et définitions

(1)

Le présent chapitre s’applique aux offres au public de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 sur le territoire du Luxembourg, y compris d’instruments du marché monétaire dont l’échéance est inférieure à douze mois et répondant également à la définition de valeurs mobilières, ainsi qu’aux offres au public d’autres titres assimilables sur le territoire du Luxembourg.

(2)

Le présent chapitre ne s’applique pas :

à une offre au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union européenne est inférieur à 1 000 000 euros, ce montant étant calculé sur une période de douze mois ;
aux offres au public de parts émises par les organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.

Les offres au public de valeurs mobilières, visées à l’alinéa 1er, point 2°, relèvent des seules dispositions prévues par la réglementation luxembourgeoise en matière d’organismes de placement collectif.

(3)

Aux fins du présent chapitre, on entend par :

« approbation » : l’acte positif à l’issue de l’examen par la CSSF visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus allégé sont complètes, cohérentes et compréhensibles ;
« valeurs mobilières » : des valeurs mobilières au sens de l’article 1er, point 55, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

Art. 18. Offre au public de valeurs mobilières

(1)

Sans préjudice du paragraphe 2, aucune offre au public de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables sur le territoire du Luxembourg n’est autorisée sans publication préalable d’un prospectus allégé.

(2)

L’obligation de publier un prospectus allégé n’est pas applicable aux types suivants d’offres au public de valeurs mobilières :

une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés ;
une offre de valeurs mobilières adressée à moins de cent cinquante personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés ;
une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 euros ;
une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 euros par investisseur et par offre distincte ;
des offres au public de valeurs mobilières dont le montant total est inférieur à 8 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois ;
les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’information des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3 ;
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3 ;
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition ;
les titres autres que de capital émis par l’État luxembourgeois ou les communes du Grand-Duché de Luxembourg, par un autre État membre ou par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres ;
10° les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache.

(3)

Quiconque se propose de procéder à une offre au public de valeurs mobilières, visée au paragraphe 2, point 5°, doit en aviser à l’avance la CSSF.

(4)

Pour les offres au public de valeurs mobilières visées au paragraphe 2, point 5°, dont le montant total est supérieur ou égal à 5 000 000 euros, cette limite étant calculée sur une période de douze mois, une note d’information doit être publiée selon les modalités prévues à l’article 29, paragraphe 2.

(5)

La note d’information visée au paragraphe 4 contient au moins les informations suivantes :

l’identité, le siège social et la forme juridique de l’émetteur et du garant éventuel ;
une description des principales activités de l’émetteur et du garant éventuel ;
une déclaration de l’émetteur sur son niveau d’endettement et de capitaux propres à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement de la note d’information ;
une indication où les états financiers annuels les plus récents de l’émetteur et du garant éventuel peuvent être consultés en précisant si ces états financiers ont fait l’objet d’un audit ou non ;
la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des valeurs mobilières ;
une description de la nature et de la catégorie des valeurs mobilières ;
une description des droits attachés aux valeurs mobilières, y compris des éventuelles modalités de remboursement et de paiements intermédiaires ;
une description des modalités et raisons de l’offre au public ;
le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie.

Les informations contenues dans la note d’information sont présentées sous une forme succincte.

(6)

Pour les titres autres que de capital, visés au paragraphe 2, point 9°, un document contenant les informations sur les titres en question doit être publié, conformément aux modalités prévues à l'article 29, paragraphes 2 et 3. Le document contient au moins les informations suivantes :

l’identité de l’émetteur et du garant éventuel ;
la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des titres autres que de capital ;
une description de la nature et de la catégorie des titres autres que de capital ;
une description des modalités de remboursement des titres autres que de capital ;
le cas échéant, une description des modalités de paiement d’intérêt des titres autres que de capital, y compris une indication du taux d’intérêt ou s’il n’est pas connu, les informations sur son mode de détermination ;
le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie ;
une description des modalités et raisons de l’offre au public.

Les informations contenues dans le document visé à l’alinéa 1er sont présentées sous une forme succincte.

(7)

Toute revente ultérieure de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre au public de valeurs mobilières visés au paragraphe 2, points 1° à 5°, est considérée comme une offre distincte, et la définition figurant à l’article 2, lettre d), du règlement (UE) 2017/1129 s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public de valeurs mobilières. Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l’objet de la publication d’un prospectus allégé, à moins qu’une des dérogations énumérées au paragraphe 2, points 1° à 5°, ne s’applique au placement final.

Aucun autre prospectus allégé n’est exigé lors d’une telle revente ultérieure de valeurs mobilières ni lors du placement final de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers, dès lors qu’un prospectus allégé valide est disponible conformément à l’article 26 et que l’émetteur ou la personne chargée de rédiger ledit prospectus consent par un accord écrit à son utilisation.

Art. 19. Prospectus allégé volontaire

Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est exemptée de l’obligation de publier un prospectus allégé conformément à l’article 18, paragraphe 2, l’émetteur ou l’offreur a le droit d’établir volontairement un prospectus allégé conformément au présent chapitre.

Art. 20. Examen et approbation du prospectus allégé

(1)

Un prospectus allégé n’est publié que si la CSSF l’a approuvé ou a approuvé toutes ses parties constitutives conformément à l’article 28.

(2)

La CSSF notifie à l’émetteur ou à l’offreur sa décision concernant l’approbation du prospectus allégé dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépôt du projet de prospectus allégé.

(3)

Le délai fixé au paragraphe 2 est porté à vingt jours ouvrables dans le cas d’une offre au public qui porte sur des valeurs mobilières émises par un émetteur qui n’a pas encore offert des valeurs mobilières au public.

Le délai de vingt jours ouvrables n’est applicable que pour le dépôt initial du projet de prospectus allégé. Lorsque des dépôts ultérieurs sont nécessaires conformément au paragraphe 4, le délai fixé au paragraphe 2 s’applique.

(4)

Lorsque la CSSF estime, pour des motifs raisonnables, que le projet de prospectus allégé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, elle en informe l’émetteur ou l’offreur, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 2 ou, selon le cas, au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus allégé ou du complément d’information en indiquant clairement les modifications ou le complément d’informations qui sont nécessaires.

En pareil cas, le délai visé au paragraphe 2, ne court dès lors qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus allégé révisé ou le complément d’information demandé est soumis à la CSSF.

(5)

Si l’émetteur ou l’offreur ne peut ou ne veut pas apporter les modifications demandées par la CSSF, celle-ci est habilitée à refuser d’approuver le prospectus allégé et à mettre fin au processus d’examen. Dans ce cas, la CSSF notifie sa décision à l’émetteur ou à l’offreur.

(6)

L’absence de décision dans les délais indiqués aux paragraphes 2 et 3 vaut décision implicite de refus.

Art. 21. Établissement du prospectus allégé

(1)

Sans préjudice de l’article 25, paragraphe 1 er, un prospectus allégé contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause :

l’actif et le passif, les profits et pertes, la situation financière et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels ; et
les droits attachés aux valeurs mobilières.

Ces informations peuvent varier en fonction de la nature de l’émetteur et du type de valeurs mobilières.

(2)

Les informations contenues dans le prospectus allégé sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible.

(3)

L’émetteur ou l’offreur peut établir le prospectus allégé sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Un prospectus allégé composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d’enregistrement allégé et une note relative aux valeurs mobilières allégée. Le document d’enregistrement allégé contient les informations relatives à l’émetteur. Sans préjudice de l’article 28, paragraphe 2, la note relative aux valeurs mobilières allégée contient les informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public.

Art. 22. Prospectus de base allégé

(1)

Pour les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de warrants sous quelque forme que ce soit, le prospectus allégé peut, selon le choix de l’émetteur ou de l’offreur, consister en un prospectus de base allégé contenant les informations nécessaires sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières offertes au public.

(2)

Les conditions définitives de l’offre au public sont présentées dans un document distinct ou incluses dans le prospectus de base allégé, ou dans tout supplément à celui-ci. Les conditions définitives de l’offre au public ne doivent contenir que des informations concernant la note relative aux valeurs mobilières allégée et ne servent pas de supplément au prospectus de base allégé.

(3)

Si les conditions définitives de l’offre au public ne sont pas incluses dans le prospectus de base allégé ou dans un supplément, l’émetteur les met à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3, et les dépose auprès de la CSSF, aussi rapidement que possible au moment de l’offre au public de valeurs mobilières et, si possible, avant le lancement de l’offre au public de valeurs mobilières.

(4)

Un prospectus de base allégé peut être établi sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

(5)

Les informations que contient le prospectus de base allégé font l’objet d’un supplément, le cas échéant, conformément à l’article 30.

Art. 23. Responsabilité liée au prospectus allégé

(1)

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus allégé et dans tout supplément à celui-ci incombe à l’émetteur ou à l’offreur ou au garant, selon le cas. Le prospectus allégé identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus allégé et, le cas échéant, de tout supplément à celui-ci par leur nom et fonction, ou, dans le cas de personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus allégé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

(2)

La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement allégé n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1 er que dans les cas où le document d’enregistrement allégé est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé approuvé.

Art. 24. Prix définitif de l’offre et nombre définitif des valeurs mobilières

(1)

Lorsque le prix définitif de l’offre ou le nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public, exprimé soit en nombre de valeur mobilières, soit en montant nominal total, ne peut être inclus dans le prospectus allégé :

l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre ou du nombre définitif des valeurs mobilières offertes au public ; ou
les informations suivantes sont communiquées dans le prospectus allégé :
a) le prix maximal ou le nombre maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où ils sont disponibles ; ou
b) les méthodes ou critères d’évaluation ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre doit être déterminé.

(2)

Le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières offertes doivent être déposés auprès de la CSSF et mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 29, paragraphes 2 et 3.

Art. 25. Omission d’informations

(1)

La CSSF peut dispenser d’inclure dans le prospectus allégé ou ses parties constitutives certaines informations censées y figurer si elle estime que l’une des conditions suivantes est remplie :

la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public ;
la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur ou au garant éventuel, pour autant que l’omission de ces informations ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus allégé ;
ces informations sont d’une importance mineure au regard d’une offre spécifique et elles n’influenceraient pas l’évaluation de la situation financière et des perspectives de l’émetteur, de l’offreur ou du garant éventuel.

(2)

Sous réserve de la communication d’une information adéquate aux investisseurs, dans le cas exceptionnel où certaines des informations à inclure dans un prospectus allégé, ou dans des parties constitutives du prospectus allégé, ne sont pas adaptées au domaine d’activité ou à la forme juridique de l’émetteur ou du garant éventuel ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus allégé, celui-ci ou ses parties constitutives contiennent des informations équivalentes aux informations requises, à moins que de telles informations n’existent pas.

(3)

Si les valeurs mobilières sont garanties par l’État luxembourgeois ou les communes du Grand-Duché de Luxembourg ou par un autre État membre, l’émetteur ou l’offreur est autorisé, lorsqu’il établit un prospectus allégé conformément à ce chapitre, à omettre les informations relatives au garant.

Art. 26. Validité du prospectus allégé et du document d’enregistrement allégé

(1)

Un prospectus allégé, qu’il consiste en un document unique ou en des documents distincts, reste valable douze mois après son approbation, pour des offres au public, pour autant qu’il soit complété par tout supplément requis en vertu de l’article 30.

Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts, la période de validité commence à courir à compter de l’approbation de la note relative aux valeurs mobilières allégée.

(2)

Un document d’enregistrement allégé qui a été précédemment approuvé reste valable pour être utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé douze mois après son approbation.

La fin de la période de validité d’un tel document d’enregistrement allégé n’a pas d’incidence sur la validité d’un prospectus allégé dont il représente une partie constitutive.

(3)

Un prospectus allégé actualisé par les éléments requis en vertu des articles 28 et 30, approuvés avant l’expiration de sa période de validité, peut valablement servir à une offre au public au-delà de la limite des douze mois, avec l’accord de la CSSF.

Art. 27. Incorporation d’informations par référence

(1)

Des informations peuvent être incorporées par référence dans un prospectus allégé lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique et rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 32. Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose.

(2)

Lorsque des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus allégé, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

(3)

Dans la mesure du possible, en même temps que le premier projet de prospectus allégé soumis à la CSSF et, en tout état de cause, pendant le processus d’examen du prospectus allégé, l’émetteur ou l’offreur soumet sous une forme électronique toute information incorporée par référence dans le prospectus allégé, sauf si ces informations ont déjà été approuvées par la CSSF ou déposées auprès de celle-ci.

Art. 28. Prospectus allégé consistant en des documents distincts

(1)

L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement allégé approuvé par la CSSF est tenu d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières allégée en cas d’offre au public de valeurs mobilières. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières allégée est approuvée séparément.

(2)

Lorsque, à la suite de l’approbation du document d’enregistrement allégé, il a été constaté un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le document d’enregistrement allégé, la note relative aux valeurs mobilières allégée fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le document d’enregistrement allégé ou un supplément au document d’enregistrement allégé est soumis pour approbation au plus tard en même temps que la note relative aux valeurs mobilières allégée. Le droit de rétraction des acceptations prévu à l’article 30, paragraphe 2, ne s’applique pas dans ce cas.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement allégé et, le cas échéant, son supplément, complété par la note relative aux valeurs mobilières allégée, constitue, une fois approuvé par la CSSF, un prospectus allégé.

(3)

Lorsqu’un émetteur a déposé un document d’enregistrement allégé sans approbation préalable, l’ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de la CSSF.

Art. 29. Publication du prospectus allégé

(1)

Une fois approuvé, le prospectus allégé est mis à la disposition du public par l’émetteur ou l’offreur dans un délai raisonnable avant le début et au plus tard au début de l’offre au public.

Dans le cas d’une première offre au public, le prospectus allégé est mis à la disposition du public au moins six jours ouvrables avant la clôture de l’offre.

(2)

Le prospectus allégé, qu’il soit constitué d’un document unique ou de documents distincts, est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié selon l’une des modalités suivantes :

par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg ;
sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public, au siège statutaire de l’émetteur et dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier ;
sur le site internet de l’émetteur ou de l’offreur ; ou
sur le site internet des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service financier.

(3)

Les émetteurs ou les personnes obligées d’établir le prospectus allégé qui publient uniquement leur prospectus allégé conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 1° ou 2° doivent également le publier sous forme électronique conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 3° ou 4°.

(4)

Le prospectus allégé est publié dans une section dédiée du site internet concerné, facilement accessible lorsque l’on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé ; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.

Les documents qui contiennent des informations incorporées par référence dans le prospectus allégé, les suppléments ou les conditions définitives y afférents, sont accessibles dans la même section que le prospectus allégé.

(5)

L’accès au prospectus allégé n’est subordonné à aucun processus d’enregistrement, ni à aucune acceptation d’une clause limitant la responsabilité légale ou au paiement d’un droit. Les avertissements précisant le ou les pays destinataires de l’offre ne sont pas considérés comme des avertissements limitant la responsabilité légale.

(6)

La CSSF publie sur son site internet les prospectus allégés approuvés conformément à l’article 20.

(7)

Tous les prospectus allégés approuvés restent à la disposition du public sous forme électronique pendant leur période de validité sur les sites internet visés aux paragraphes 2 et 6.

(8)

Lorsque le prospectus allégé est composé de plusieurs documents et incorpore des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils soient mis à la disposition du public conformément au paragraphe 2. Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts conformément à l’article 28, chacun de ces documents constitutifs, exception faite des documents incorporés par référence, précise qu’il ne constitue qu’une partie du prospectus allégé et indique où peuvent être obtenus les autres documents constitutifs.

(9)

Le texte et la forme du prospectus allégé et de tout supplément y afférent mis à la disposition du public sont toujours identiques à la version originale approuvée par la CSSF.

(10)

Un exemplaire du prospectus allégé sur un support durable est fourni à tout investisseur potentiel, gratuitement et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur ou les intermédiaires financiers qui placent ou vendent les valeurs mobilières. Si un investisseur potentiel demande expressément un exemplaire sur support papier, l’émetteur, l’offreur, ou l’intermédiaire financier qui place ou vend les valeurs mobilières fournit une version imprimée du prospectus allégé.

Art. 30. Suppléments au prospectus allégé

(1)

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus allégé, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus allégé et la clôture de l’offre, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus allégé.

Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière qu’un prospectus allégé, et est publié au moins selon les mêmes modalités que celles qui ont été appliquées au prospectus allégé initial conformément à l’article 29.

(2)

Les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 er soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de l’offre ou la livraison des valeurs mobilières, si cet événement intervient plus tôt. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur.

Le supplément contient une déclaration bien visible concernant le droit de rétractation, qui indique clairement :

qu’un droit de rétractation est octroyé aux seuls investisseurs qui avaient déjà accepté d’acheter les valeurs mobilières ou d’y souscrire avant la publication du supplément et pour autant que les valeurs mobilières ne leur avaient pas encore été livrées au moment où le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle est survenu ou a été constaté ;
le délai dans lequel les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation.

(3)

Lorsque l’émetteur établit un supplément concernant des informations d’un prospectus de base allégé qui ne se rapportent qu’à une ou plusieurs émissions individuelles, le droit des investisseurs de retirer leur acceptation prévu par le paragraphe 2 ne s’applique qu’à l’émission ou aux émissions concernées et non aux autres émissions de valeurs mobilières effectuées dans le cadre du prospectus de base allégé.

(4)

Lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 er ne concerne que les informations contenues dans un document d’enregistrement allégé et que ce document d’enregistrement allégé est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus allégés, un seul supplément est établi et approuvé. Dans ce cas, le supplément fait mention de tous les prospectus allégés auxquels il se rapporte.

(5)

Un émetteur peut, en tout état de cause, inclure volontairement une version consolidée du prospectus allégé ou du document d’enregistrement allégé qui fait l’objet d’un supplément dans une annexe au supplément.

Art. 31. Communications à caractère promotionnel

(1)

Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l’offre au public de valeurs mobilières respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 5. Les paragraphes 2 à 4 et le paragraphe 5, point 2°, ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur ou l’offreur est soumis à l’obligation d’établir un prospectus allégé.

(2)

Les communications à caractère promotionnel mentionnent le fait qu’un prospectus allégé a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un prospectus allégé par la CSSF ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de l’opération proposée aux investisseurs.

(3)

Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu’elles contiennent ne sont pas inexactes ou trompeuses et sont cohérentes avec les informations contenues dans le prospectus allégé, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci n’a pas encore été publié.

(4)

Toute information divulguée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’offre au public de valeurs mobilières, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations figurant dans le prospectus allégé.

(5)

Dans le cas où des informations importantes sont communiquées par un émetteur ou un offreur et adressées oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés, ces informations sont, selon le cas :

soit communiquées à tous les autres investisseurs auxquels cette offre s’adresse dans le cas où la publication d’un prospectus allégé n’est pas requise conformément à l’article 18, paragraphe 2 ;
soit incluses dans le prospectus allégé ou dans un supplément au prospectus allégé conformément à l’article 30, paragraphe 1er, dans le cas où la publication d’un prospectus allégé est requise.

(6)

La CSSF est habilitée à vérifier que les activités promotionnelles concernant l’offre au public sur le territoire du Luxembourg sont conformes aux principes énoncés aux paragraphes 2 à 4.

Sans préjudice de l’article 35, le contrôle des communications à caractère promotionnel par la CSSF ne constitue pas une condition préalable pour que l’offre au public de valeurs mobilières ait lieu.

Art. 32. Régime linguistique

Le prospectus allégé est établi dans une langue acceptée par la CSSF. La rédaction du prospectus allégé en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Art. 33. Offre au public de valeurs mobilières effectuée à l’aide d’un prospectus allégé établi conformément à la législation d’un pays tiers

La CSSF peut approuver un prospectus allégé se rapportant à une offre au public de valeurs mobilières d’un émetteur d’un pays tiers qui a été établi conformément à la législation nationale de ce pays tiers, à condition que le prospectus allégé ait été élaboré selon des normes considérées comme acceptables par la CSSF et que le prospectus allégé soit rédigé dans une langue acceptée par la CSSF.

Art. 34. Autorité compétente

(1)

La CSSF est l’autorité compétente aux fins de l’application du présent chapitre.

(2)

La CSSF peut déléguer à des tiers les tâches relatives à la publication électronique des prospectus allégés approuvés et des documents connexes.

(3)

En approuvant un prospectus allégé, la CSSF ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

Art. 35. Pouvoirs de la CSSF

Aux fins du présent chapitre, la CSSF est dotée des pouvoirs de surveillance et d’enquête nécessaires à l’exercice de ses missions dans les limites définies par le présent chapitre.

Les pouvoirs de la CSSF sont les suivants :

exiger de l’émetteur, de l’offreur ou du garant qu’il inclue dans le prospectus allégé des informations complémentaires, si la protection des investisseurs l’exige ;
exiger de l’émetteur, de l’offreur ou du garant et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des documents ;
exiger des réviseurs d’entreprises agréés, des contrôleurs légaux des comptes et des membres de la direction de l’émetteur, de l’offreur ou du garant ainsi que des intermédiaires financiers chargés de mettre en œuvre l’offre au public de valeurs mobilières qu’ils fournissent des informations et des documents ;
suspendre une offre au public de valeurs mobilières pendant une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation du présent chapitre ;
interdire ou suspendre les communications à caractère promotionnel ou exiger de l’émetteur, de l’offreur, du garant ou des intermédiaires financiers concernés, qu’ils arrêtent ou suspendent les communications à caractère promotionnel pour une période maximale de dix jours ouvrables consécutifs, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de croire qu’il y a eu violation du présent chapitre ;
interdire une offre au public de valeurs mobilières si elle constate qu’il y a eu violation du présent chapitre, ou lorsqu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y aurait violation du présent chapitre ;
rendre public le fait qu’un émetteur, un offreur ou un garant ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent ;
suspendre l’examen d’un prospectus allégé soumis pour approbation ou suspendre ou restreindre une offre au public de valeurs mobilières en cas d’utilisation du pouvoir d’imposer une interdiction ou une restriction en vertu des articles 40 et 42 du règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012, jusqu’à ce que cette interdiction ou restriction ait pris fin ;
refuser l’approbation de tout prospectus allégé établi par un certain émetteur, offreur ou un certain garant pour une durée maximale de cinq ans, lorsque cet émetteur, cet offreur ou ce garant a gravement et à maintes reprises enfreint le présent chapitre ;
10° transmettre des informations au Procureur d’État en vue de poursuite pénales ;
11° enjoindre à l’émetteur ou l’offreur de cesser toute pratique contraire au présent chapitre.

Art. 36. Coopération

(1)

La CSSF coopère avec les autorités compétentes des autres États membres et les autorités de surveillance de pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de plusieurs autorités compétentes dont la CSSF.

(2)

La CSSF peut échanger des informations confidentielles avec les autorités compétentes des autres États membres dans le cadre de l’application du présent chapitre. Les informations ainsi échangées doivent être couvertes par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

(3)

La CSSF peut également échanger des informations confidentielles avec les autorités de surveillance de pays tiers.

La communication d’informations par la CSSF est soumise aux conditions suivantes :

les informations communiquées aux autorités de surveillance de pays tiers sont nécessaires à l’accomplissement de missions en matière de prospectus ;
les informations communiquées aux autorités de surveillance de pays tiers sont couvertes par le secret professionnel des autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties au moins équivalentes au secret professionnel auquel la CSSF est soumise ;
les autorités de surveillance de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la CSSF ne peuvent les utiliser qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun autre usage n’en sera fait ;
les autorités de surveillance de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la CSSF accordent le même droit d’information à la CSSF.

Art. 37. Sanctions administratives

(1)

La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros contre les personnes visées à l’article 35 au cas où celles-ci :

ont procédé à une offre au public de valeurs mobilières en violation des dispositions du présent chapitre ;
ne donnent pas suite aux exigences et injonctions formulées par la CSSF sur base de l’article 35 ;
font obstacle à l’exercice de ses pouvoirs de surveillance et d’enquête prévus à l’article 35 ;
lui ont sciemment fourni des informations inexactes ou incomplètes suite à des demandes basées sur l’article 35 ;
publient ou font publier de fausses informations dans un prospectus allégé ou supplément au prospectus allégé.

(2)

La CSSF est autorisée à rendre publiques les mesures ou sanctions prises pour non-respect des dispositions adoptées en vertu du présent chapitre, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

(3)

La CSSF maintient toute décision publiée conformément au présent article sur son site internet pendant une période de cinq ans après sa publication.

Les données à caractère personnel contenues dans les publications visées à l’alinéa 1er ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une durée maximale de douze mois.

Art. 38. Sanctions pénales

Quiconque procède sciemment à une offre au public de valeurs mobilières sur le territoire du Luxembourg sans prospectus allégé approuvé conformément aux dispositions prévues par le présent chapitre alors que la publication d’un tel prospectus est exigée au titre du présent chapitre est puni d’une amende de 250 à 250 000 euros.

Art. 39. Droit de recours

Les décisions prises par la CSSF en vertu du présent chapitre sont dûment motivées et sont susceptibles d’un recours en réformation devant le tribunal administratif.

Chapitre 2 

:  Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Art. 40. Champ d’application et définitions

(1)

Le présent chapitre s’applique aux admissions à la négociation de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg, y compris d’instruments du marché monétaire dont l’échéance est inférieure à douze mois et répondant également à la définition de valeurs mobilières, ainsi qu’aux admissions à la négociation d’autres titres assimilables sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

Les admissions à la négociation de parts émises par les organismes de placement collectif de droit luxembourgeois autres que ceux du type fermé, de celles émises par les organismes de placement collectif en valeurs mobilières communautaires harmonisés établis dans un autre État membre et commercialisés au Luxembourg et de celles émises par les autres organismes de placement collectif étrangers autres que ceux du type fermé et offertes au public au Luxembourg relèvent des seules dispositions prévues par la réglementation luxembourgeoise en matière d’organismes de placement collectif.

(2)

Aux fins du présent chapitre, on entend par :

« approbation » : l’acte positif à l’issue de l’examen par l’opérateur de marché établi au Luxembourg visant à déterminer si les informations figurant dans le prospectus allégé sont complètes ;
« valeurs mobilières » : des valeurs mobilières au sens de l’article 1er, point 55, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

Art. 41. Admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

(1)

Sans préjudice du paragraphe 2, toute admission à la négociation de valeurs mobilières non visées par le règlement (UE) 2017/1129 et d’autres titres assimilables sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg est subordonnée à la publication d’un prospectus allégé. Quiconque se propose de procéder à une telle admission doit en aviser à l’avance l’opérateur de marché concerné.

(2)

L’obligation de publier un prospectus allégé ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes :

les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 pour cent du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ;
les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3 ;
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur, compte tenu des exigences d’informations des actes délégués prévus à l’article 1er, paragraphe 7 du règlement (UE) 2017/1129, soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3 ;
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition ;
les titres autres que de capital émis par l’État luxembourgeois et les communes du pays, par un autre État membre ou par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres.

Pour les titres autres que de capital, visés à l’alinéa 1er, point 5°, un document contenant les informations sur les titres en question doit être publié, conformément aux modalités prévues à l’article 51, paragraphes 2 et 3. Le document contient au moins les informations suivantes :

l’identité de l’émetteur et du garant éventuel ;
la dénomination, le code d’identification, la devise, le montant total et le cas échéant, la valeur nominale unitaire des titres autres que de capital ;
une description de la nature et de la catégorie des titres autres que de capital ;
une description des modalités de remboursement des titres autres que de capital ;
le cas échéant, une description des modalités de paiement d’intérêt des titres autres que de capital, y compris une indication du taux d’intérêt ou si celui-ci n’est pas connu, les informations sur son mode de détermination ;
le cas échéant, une description de la portée et de la nature de la garantie ;
une indication des marchés sur lesquels l’admission à la négociation est sollicitée ou sur lesquels les titres autres que de capital sont déjà admis.

Les informations contenues dans le document visé à l’alinéa 2 sont présentées sous une forme succincte.

Art. 42. Prospectus allégé volontaire

Lorsqu’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est exemptée de l’obligation de publier un prospectus allégé conformément à l’article 41, paragraphe 2, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d’établir volontairement un prospectus allégé conformément au présent chapitre.

Art. 43. Examen et approbation du prospectus allégé

(1)

Un prospectus allégé n’est publié que si l’opérateur de marché concerné l’a approuvé ou a approuvé toutes ses parties constitutives conformément à l’article 50.

(2)

L’opérateur de marché notifie à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé sa décision concernant l’approbation du prospectus allégé dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépôt du projet de prospectus allégé.

(3)

Lorsque l’opérateur de marché estime, pour des motifs raisonnables, que le projet de prospectus allégé ne respecte pas les normes en matière d’exhaustivité nécessaires à son approbation ou que des modifications ou un complément d’information sont nécessaires, il en informe l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 2 à compter du dépôt du projet de prospectus allégé ou du complément d’information en indiquant clairement les modifications ou le complément d’informations qui sont nécessaires.

En pareil cas, le délai visé au paragraphe 2 ne court dès lors qu’à compter de la date à laquelle un projet de prospectus allégé révisé ou le complément d’information demandé est soumis à l’opérateur de marché.

(4)

En approuvant un prospectus allégé, l’opérateur de marché ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

(5)

L’absence de décision dans les délais indiqués au paragraphe 2 vaut décision implicite de refus.

Art. 44. Établissement du prospectus allégé

(1)

Sans préjudice de l’article 47, paragraphe 1 er, un prospectus allégé contient les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre à un investisseur d’évaluer en connaissance de cause :

l’actif et le passif, les profits et pertes, la situation financière et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels ;
les droits attachés aux valeurs mobilières.

Ces informations peuvent varier en fonction de la nature de l’émetteur et du type de valeurs mobilières.

(2)

Le prospectus allégé contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé. Les informations détaillées à fournir sont déterminées par l’opérateur de marché dans ses règles de fonctionnement.

(3)

Les informations contenues dans le prospectus allégé sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible.

(4)

L’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus allégé sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

Un prospectus allégé composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d’enregistrement allégé et une note relative aux valeurs mobilières allégée. Le document d’enregistrement allégé contient les informations relatives à l’émetteur. Sans préjudice de l’article 50, paragraphe 2, la note relative aux valeurs mobilières allégée contient les informations relatives aux valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé.

Art. 45. Prospectus de base allégé

(1)

Pour les titres autres que de capital, le prospectus allégé peut, selon le choix de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, consister en un prospectus de base allégé contenant les informations nécessaires sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières proposées à la négociation sur un marché réglementé.

(2)

Les conditions définitives de l’admission sont présentées dans un document distinct ou incluses dans le prospectus de base allégé, ou dans tout supplément à celui-ci.

Les conditions définitives de l’admission ne doivent contenir que des informations concernant la note relative aux valeurs mobilières allégée et ne servent pas de supplément au prospectus de base allégé.

(3)

Si les conditions définitives de l’admission ne sont pas incluses dans le prospectus de base allégé ou dans un supplément, l’émetteur les met à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 51 et les dépose auprès de l’opérateur de marché, aussi rapidement que possible et au plus tard avant l’admission à la négociation.

(4)

Un prospectus de base allégé peut être établi sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts.

(5)

Les informations que contient le prospectus de base allégé font l’objet d’un supplément, le cas échéant, conformément à l’article 52.

Art. 46. Responsabilité concernant le prospectus allégé

(1)

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus allégé et dans tout supplément à celui-ci incombe à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus allégé identifie clairement les personnes responsables au titre du prospectus allégé et le cas échéant de tout supplément à celui-ci par leur nom et fonction ou, dans le cas des personnes morales, par leur dénomination et leur siège statutaire, et contient une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations fournies dans le prospectus allégé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

(2)

La responsabilité des informations fournies dans un document d’enregistrement allégé n’incombe aux personnes visées au paragraphe 1 er que dans les cas où le document d’enregistrement allégé est utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé approuvé.

Art. 47. Omission d’informations

(1)

L’opérateur de marché concerné peut dispenser d’inclure dans le prospectus allégé ou ses parties constitutives certaines informations censées y figurer, s’il estime que l’une des conditions suivantes est remplie :

la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public ;
la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur ou au garant éventuel, pour autant que l’omission de ces informations ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur ou du garant éventuel, ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus allégé ; ou
ces informations sont d’une importance mineure au regard d’une admission à la négociation spécifique sur un marché réglementé et elles n’influenceraient pas l’évaluation de la situation financière et des perspectives de l’émetteur ou du garant éventuel.

(2)

Sous réserve de la communication d’une information adéquate aux investisseurs, dans le cas exceptionnel où certaines des informations à inclure dans un prospectus allégé, ou dans des parties constitutives du prospectus allégé, ne sont pas adaptées au domaine d’activité ou à la forme juridique de l’émetteur ou du garant éventuel ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus allégé, celui-ci ou ses parties constitutives contiennent des informations équivalentes aux informations requises, à moins que de telles informations n’existent pas.

(3)

Si les valeurs mobilières sont garanties par l’État luxembourgeois ou les communes du Grand-Duché de Luxembourg ou par un autre État membre, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé est autorisé, lorsqu’il établit un prospectus allégé conformément à ce chapitre, à omettre les informations relatives au garant.

Art. 48. Validité du prospectus allégé et du document d’enregistrement allégé

(1)

Un prospectus allégé, qu’il consiste en un document unique ou en des documents distincts, reste valable douze mois après son approbation pour des admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par tout supplément requis en vertu de l’article 52.

Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts, la période de validité commence à courir à compter de l’approbation de la note relative aux valeurs mobilières allégée.

(2)

Un document d’enregistrement allégé qui a été précédemment approuvé reste valable pour être utilisé en tant que partie constitutive d’un prospectus allégé douze mois après son approbation.

La fin de la période de validité d’un tel document d’enregistrement allégé n’a pas d’incidence sur la validité d’un prospectus allégé dont il représente une partie constitutive.

(3)

Un prospectus allégé, actualisé par les éléments requis en vertu des articles 50 et 52, approuvés avant l’expiration de sa période de validité, peut valablement servir à une admission à la négociation sur un marché réglementé au-delà de la limite des douze mois, avec l’accord de l’opérateur de marché.

Art. 49. Incorporation d’informations par référence

(1)

Des informations peuvent être incorporées par référence dans un prospectus allégé lorsqu’elles ont été publiées antérieurement, simultanément ou ultérieurement par voie électronique et rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 54.

Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose.

(2)

Lorsque des informations sont incorporées par référence, un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus allégé, afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

(3)

Dans la mesure du possible, en même temps que le premier projet de prospectus allégé soumis à l’opérateur de marché et, en tout état de cause, pendant le processus d’examen du prospectus allégé, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, soumet sous une forme électronique toute information incorporée par référence dans le prospectus allégé, sauf si ces informations ont déjà été approuvées par l’opérateur de marché ou déposées auprès de celui-ci.

Art. 50. Prospectus allégé consistant en des documents distincts

(1)

L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement allégé approuvé par un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières allégée en cas d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières allégée est approuvée séparément.

(2)

Lorsque, à la suite de l’approbation du document d’enregistrement allégé, il a été constaté un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le document d’enregistrement allégé, la note relative aux valeurs mobilières allégée fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le document d’enregistrement allégé ou un supplément au document d’enregistrement allégé est soumis pour approbation au plus tard en même temps que la note relative aux valeurs mobilières.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement allégé et, le cas échéant, son supplément, complété par la note relative aux valeurs mobilières allégée, constitue, une fois approuvé par l’opérateur de marché, un prospectus allégé.

(3)

Lorsqu’un émetteur a déposé un document d’enregistrement allégé sans approbation préalable, l’ensemble des documents, y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de l’opérateur de marché.

Art. 51. Publication du prospectus allégé

(1)

Une fois approuvé, le prospectus allégé est mis à la disposition du public par l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, dans un délai raisonnable avant le début de la négociation ou, au plus tard, au début de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées.

(2)

Le prospectus allégé, qu’il soit constitué d’un document unique ou de documents distincts, est réputé être mis à la disposition du public dès lors qu’il est publié selon l’une des modalités suivantes :

par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg ;
sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public au siège statutaire de l’émetteur ;
sur le site internet de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ; ou
sur le site internet de l’opérateur de marché concerné.

(3)

Les émetteurs ou les personnes obligées d’établir le prospectus allégé qui publient uniquement leur prospectus allégé conformément aux modalités visées au paragraphe 2, points 1° et 2°, doivent également le publier sous forme électronique conformément aux modalités visées au paragraphe 2, point 3°.

(4)

Le prospectus allégé est publié dans une section dédiée du site internet concerné, facilement accessible lorsque l’on entre sur ledit site. Il peut être téléchargé et imprimé ; son format électronique permet les recherches mais pas les modifications.

Les documents qui contiennent des informations incorporées par référence dans le prospectus allégé, les suppléments et les conditions définitives y afférents, sont accessibles dans la même section que le prospectus allégé.

(5)

L’accès au prospectus allégé n’est subordonné à aucun processus d’enregistrement, ni à aucune acceptation d’une clause limitant la responsabilité légale ou au paiement d’un droit.

(6)

L’opérateur de marché concerné publie sur son site internet les prospectus allégés approuvés conformément à l’article 43.

(7)

Tous les prospectus allégés approuvés restent à la disposition du public sous forme électronique pendant leur période de validité, sur les sites internet visés aux paragraphes 2 et 6.

(8)

Lorsque le prospectus allégé est composé de plusieurs documents ou incorpore des informations par référence, les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils soient mis à la disposition du public conformément au paragraphe 2. Lorsqu’un prospectus allégé consiste en des documents distincts conformément à l’article 50, chacun de ces documents constitutifs, exception faite des documents incorporés par référence, précise qu’il ne constitue qu’une partie du prospectus allégé et indique où peuvent être obtenus les autres documents constitutifs.

(9)

Le texte et la forme du prospectus allégé et de tout supplément y afférent mis à la disposition du public sont toujours identiques à la version originale approuvée par l’opérateur de marché concerné.

Art. 52. Suppléments au prospectus allégé

(1)

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus allégé, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre le moment de l’approbation du prospectus allégé et le début de la négociation sur un marché réglementé, est mentionné sans retard injustifié dans un supplément au prospectus allégé.

Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de cinq jours ouvrables, de la même manière qu’un prospectus allégé, et est publié au moins selon les mêmes modalités que celles qui ont été appliquées au prospectus allégé initial conformément à l’article 51.

(2)

Lorsque le fait nouveau significatif ou l’erreur ou inexactitude substantielle visé au paragraphe 1 er ne concerne que les informations contenues dans un document d’enregistrement allégé et que ce document d’enregistrement allégé est simultanément utilisé en tant que partie constitutive de plusieurs prospectus allégés, un seul supplément est établi et approuvé. Dans ce cas, le supplément fait mention de tous les prospectus allégés auxquels il se rapporte.

(3)

Un émetteur peut, en tout état de cause, inclure volontairement une version consolidée du prospectus allégé ou du document d’enregistrement allégé qui fait l’objet d’un supplément dans une annexe au supplément.

Art. 53. Communications à caractère promotionnel

(1)

Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 4. Les paragraphes 2 à 4 ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur ou la personne sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé est soumis à l’obligation d’établir un prospectus allégé.

(2)

Les communications à caractère promotionnel mentionnent le fait qu’un prospectus allégé a été, ou sera, publié et indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un prospectus allégé par l’opérateur de marché concerné ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de l’opération proposée aux investisseurs.

(3)

Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les informations qu’elles contiennent ne sont pas inexactes ou trompeuses et sont cohérentes avec les informations contenues dans le prospectus allégé, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci n’a pas encore été publié.

(4)

Toute information divulguée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’admission à la négociation sur un marché réglementé, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations figurant dans le prospectus allégé.

Art. 54. Régime linguistique

Le prospectus allégé est établi dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné. La rédaction du prospectus allégé en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Art. 55. Admission à la négociation sur un marché réglementé effectuée à l’aide d’un prospectus allégé établi conformément à la législation d’un pays tiers

L’opérateur de marché concerné peut approuver un prospectus allégé se rapportant à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé ou organisé d’un émetteur d’un pays tiers et qui a été établi conformément à la législation nationale de ce pays tiers, pour autant que le prospectus allégé ait été élaboré selon des exigences en matière d’information équivalentes à la présente loi et que le prospectus allégé soit rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné.

Art. 56. Entité compétente

L’opérateur de marché est l’entité compétente aux fins de l’application du présent chapitre, sans préjudice des pouvoirs et compétences attribués à la CSSF par les articles 58, 59 et 60.

Art. 57. Pouvoirs de surveillance de l’opérateur de marché

Aux fins du présent chapitre, l’opérateur de marché concerné est doté des pouvoirs de surveillance nécessaires à l’exercice de ses missions dans les limites définies par le présent chapitre.

Les pouvoirs de l’opérateur de marché concerné sont les suivants :

exiger de l’émetteur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché règlementé ou du garant qu’il inclue dans le prospectus allégé des informations complémentaires, si la protection des investisseurs l’exige ;
exiger de l’émetteur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché règlementé, du garant ou des membres de leur direction ainsi que des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des documents ;
suspendre la négociation sur un marché réglementé qu’il opère, chaque fois qu’il existe des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation du présent chapitre ;
interdire la négociation sur un marché réglementé qu’il opère, s’il constate qu’il y a eu violation du présent chapitre ou lorsqu’il a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y aurait violation du présent chapitre ;
rendre public le fait qu’un émetteur, une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché règlementé ou un garant ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent.

Art. 58. Pouvoirs de la CSSF

Aux fins du présent chapitre, la CSSF est dotée des pouvoirs nécessaires à l’exercice de ses missions dans les limites définies par le présent chapitre.

Les pouvoirs de la CSSF sont les suivants :

exiger de l’émetteur, de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché règlementé, du garant ou des membres de leur direction ainsi que des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des documents en vue de déterminer s’il y a eu manquement aux obligations du présent chapitre ;
enjoindre à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de cesser toute pratique contraire au présent chapitre.

Art. 59. Coopération

(1)

La CSSF est l’autorité compétente pour coopérer avec les autorités compétentes des autres États membres et les autorités de surveillance de pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de plusieurs marchés réglementés, dont au moins un est situé sur le territoire du Luxembourg. Aux fins du présent chapitre, l’article 36, paragraphes 2 et 3, est applicable.

(2)

Pour les besoins de cette coopération et de la communication d’information, la CSSF est habilitée à demander à un opérateur de marché établi au Luxembourg toute information relevant de missions en rapport avec l’approbation d’un prospectus allégé ou relevant des pouvoirs définis à l’article 57.

(3)

Pour les besoins des articles 58 et 60, un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d’avertir sans délai la CSSF s’il a des raisons de soupçonner qu’un émetteur, une personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, un garant ou un des membres de la direction, a manqué à ses obligations au titre du présent chapitre.

(4)

Aux fins des paragraphes 2 et 3, la communication d’informations par un opérateur de marché à la CSSF ne constitue pas une violation du secret professionnel, ni d’une quelconque restriction à la divulgation d’informations prévue par un contrat ou une disposition législative, réglementaire ou administrative et n’entraîne, pour l’opérateur de marché l’ayant effectuée, aucune responsabilité d’aucune sorte relative à cette communication.

Art. 60. Sanctions administratives de la CSSF

(1)

La CSSF peut prononcer une amende d’ordre de 250 à 250 000 euros contre les personnes visées aux articles 57 et 58 au cas où celles-ci :

ont procédé à une admission à la négociation sur un marché réglementé en violation des dispositions du présent chapitre ;
ne donnent pas suite à ses injonctions ordonnant de mettre un terme à toute pratique contraire au présent chapitre ;
font obstacle à l’exercice des pouvoirs prévus aux articles 57 et 58 ;
ont sciemment fourni des informations inexactes ou incomplètes à l’opérateur de marché suite à des demandes basées sur l’article 57 ou à la CSSF suite à des demandes basées sur l’article 58 ;
ne se conforment pas aux exigences basées sur les articles 57 et 58 ;
publient ou font publier de fausses informations dans un prospectus allégé ou supplément au prospectus allégé.

(2)

La CSSF est autorisée à rendre publiques les mesures ou sanctions prises pour non-respect des dispositions adoptées en vertu du présent chapitre, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

(3)

La CSSF maintient toute décision publiée conformément au présent article sur son site internet pendant une période de cinq ans après sa publication.

Les données à caractère personnel contenues dans les publications visées à l’alinéa 1er ne sont maintenues sur le site internet de la CSSF que pendant une durée maximale de douze mois.

Art. 61. Droit de recours

Les décisions prises par la CSSF ou l’opérateur de marché en vertu du présent chapitre sont dûment motivées et sont susceptibles d’un recours en réformation devant le tribunal administratif.

PARTIE IV


Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché luxembourgeois ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’AEMF

Art. 62. Champ d’application, dispositions applicables et définitions

(1)

La présente partie s’applique aux admissions de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables à la négociation sur un marché situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg et ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par l’AEMF. Les dispositions applicables en matière de prospectus pour ces admissions sont prévues par les règles de fonctionnement de l’opérateur de marché établi au Luxembourg, et ces règles ne sauraient être plus contraignantes que celles établies dans le cadre du règlement (UE) 2017/1129 et de la partie III dans des circonstances similaires. L’opérateur de marché est l’entité compétente qui approuve les prospectus préalablement à l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation.

(2)

Aux fins de la présente partie, on entend par :

« valeurs mobilières » : des valeurs mobilières au sens de l’article 1er, point 55, de la loi du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

PARTIE V


Dispositions finales

Art. 63. Dispositions abrogatoires

La loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières est abrogée avec effet au 21 juillet 2019, à l’exception de l’article 4, paragraphe 2, lettre h), de l’article 5, paragraphe 2, lettre e), et de l’article 6, paragraphe 2, lettres a) et g), de la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières, qui sont abrogés avec effet au jour de la publication de la présente loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 64. Dispositions transitoires

Un prospectus ou prospectus simplifié approuvé conformément à la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières continue de relever de cette loi jusqu’à la fin de sa validité ou jusqu’à la fin d’une période de douze mois à compter du 21 juillet 2019, la date retenue étant la plus proche.

Art. 65. Entrée en vigueur

La présente loi entre en vigueur le 21 juillet 2019, à l’exception de l’article 4 qui entre en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 66. Référence sous forme abrégée

La référence à la présente loi se fait sous la forme suivante :

« loi du 16 juillet 2019 relative aux prospectus pour valeurs mobilières ».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre des Finances,

Pierre Gramegna

Cabasson, le 16 juillet 2019.

Henri

Doc. parl. 7328 ; sess. ord. 2017-2018 et 2018-2019.


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