Règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

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Règlement grand-ducal du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.



Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu l'article 23 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

Vu l'article 5 de la loi du 30 mars 1979 concernant l'identification numérique des personnes physiques et morales;

Vu les avis de la Chambre de Commerce et de la Chambre des Métiers;

Vu l'article 2 (1) de la loi du 12 juillet 1996 portant réforme du Conseil d'Etat et considérant qu'il y a urgence;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons:

Dispositions générales

Art. 1er.

La gestion du Registre de commerce et des sociétés est confiée au groupement d'intérêt économique RCSL, appelé ci-après le «gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés».

Art. 2.

Les bureaux du Registre de commerce et des sociétés sont situés dans la commune de Luxembourg et de Diekirch.

Réquisitions d'immatriculation, d'inscription, de modification et de radiation - procédure

Art. 3.

Les réquisitions prévues aux articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13, points 1) et 12) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont effectuées par le biais des formulaires figurant aux annexes A à I du présent règlement. Ils sont fournis gratuitement par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés sous forme d'imprimés ou de fichiers électroniques.

Les réquisitions sont déposées en double exemplaire qui sont dûment datés et signés par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés et dont un exemplaire est retourné au déclarant.

Art. 4.

Les formulaires doivent être remplis à la machine à écrire ou à l'aide de tout autre procédé mécanographique de façon complète et exacte. Ils doivent être accompagnés des documents requis pour la publication au Mémorial, documents préalablement enregistrés et timbrés auprès de l'Administration de l'enregistrement et des domaines dans le cas d'informations ou d'actes dont la loi exige l'inscription au Registre de commerce et des sociétés et la publication au Mémorial.

Art. 5.

Avant d'accepter un formulaire de réquisition, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés procède à un examen sommaire du formulaire.

Si le gestionnaire estime que l'information est incomplète ou inexacte, il peut suggérer au requérant de modifier le formulaire ou de le retirer.

Avant d'immatriculer un commerçant personne physique ou une personne morale, le gestionnaire examine si l'immatriculation est admissible d'après la loi et si l'enseigne commerciale ou la dénomination ou la raison sociale n'est pas déjà inscrite.

Dépôts et publications au Mémorial des actes et documents concernant les personnes morales

Art. 6.

Tous les actes, extraits d'actes, procès-verbaux et documents quelconques dont le dépôt ou la publication est ordonné par la loi seront déposés auprès du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés dans le dossier de la société.

Par exception, les convocations sont transmises par les intéressés directement au Ministère d'Etat, Service Central de Législation.

Art. 7.

Les pièces en original dont la publication par la voie du Mémorial est requise sont accompagnées de deux copies sur papier libre. Les pièces et copies sont dûment datées et signées par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés qui retourne une copie au déposant.

Art. 8.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés adresse dans les trois jours ouvrables au ministère d'Etat, Service central de législation, la copie des pièces à publier qui lui a été remise avec un relevé des pièces dont la publication est demandée.

Art. 9.

La publication sera faite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans les délais que la loi détermine.

Les fascicules sont, dans les trois jours de la publication, adressés au Registre de commerce et des sociétés.

Tenue du Registre de commerce et des sociétés

Art. 10.

Pour chaque commerçant personne physique ou personne morale nouvellement immatriculé, il est établi au Registre de commerce et des sociétés un dossier individuel dans lequel sont classées, respectivement par ordre de leur présentation ou de leur inscription au relevé, toutes les pièces ayant trait à cette personne.

Les dossiers peuvent être subdivisés en sous-dossiers en cas de besoin.

Art. 11.

Les dossiers individuels sont répartis en sections comme suit:

- la section A reçoit les dossiers des commerçants individuels
- la section B reçoit les dossiers des sociétés commerciales
- la section C reçoit les dossiers des groupements d'intérêt économique
- la section D reçoit les dossiers des groupements européens d'intérêt économique
- la section E reçoit les dossiers des sociétés civiles;
- la section F reçoit les dossiers des associations sans but lucratif
- la section G reçoit les dossiers des fondations;
- la section H reçoit les dossiers des associations agricoles;
- la section I reçoit les dossiers des associations d'épargne-pension;
- la section J reçoit les dossiers des établissements publics.

Chaque commerçant personne physique et chaque personne morale se voit attribuer un numéro d'immatriculation unique.

Art. 12.

L'inscription des succursales est soumise aux mêmes prescriptions que l'immatriculation de l'établissement principal.

Art. 13.

Les données communiquées au Registre de commerce et des sociétés en application des articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 13 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont reprises dans une banque de données informatique.

Art. 14.

Le Centre Informatique de l'Etat est chargé de la gestion de la banque de données.

Art. 15.

Les données de la banque de données sont insérées et modifiées par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Art. 16.

Chaque réquisition et chaque dépôt est daté et paraphé et se voit attribuer un numéro unique. Ce numéro sera repris sur chacune des pièces.

Art. 17.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés tient un relevé complet des réquisitions et des dépôts pour publication ainsi qu'un dossier individuel pour chaque commerçant personne physique et chaque personne morale immatriculée au Registre de commerce et des sociétés.

Le relevé est tenu manuellement ou selon un procédé informatique. Le relevé indique sommairement l'objet de chaque dépôt.

Art. 18.

Sont rayés d'office

- les sociétés commerciales mises en liquidation conformément à l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
- les groupements d'intérêt économique mis en liquidation conformément à l'article 20 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d'intérêt économique,
- les groupements européens d'intérêt économique mis en liquidation conformément à l'article 32, paragraphe 1er du règlement (CEE) No 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique,
- les associations sans but lucratif et les fondations mises en liquidation conformément aux articles 18 et 41 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
- les associations agricoles conformément à l'article 4 de l'arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l'organisation des associations agricoles,
- les associations d'épargne-pension conformément à l'article 69 de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep), dont la liquidation a été clôturée.

Art. 19.

Le gestionnaire est tenu de procéder, au moins une fois par an, à l'épuration du registre.

Les autorités judiciaires et administratives sont tenues de dénoncer au gestionnaire les contraventions qui peuvent parvenir à leur connaissance, et de lui fournir tous renseignements nécessaires pour la tenue régulière du Registre de commerce et des sociétés.

Accès du public - Consultation du Registre de commerce et des sociétés

Art. 20.

Les dossiers gérés par le Registre de commerce et des sociétés sont publics et peuvent être consultés gratuitement sur place par toute personne qui en fait la demande.

La consultation ne peut se faire que sur place aux heures d'ouverture au public du Registre de commerce et des sociétés.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés peut interdire temporairement l'accès aux bureaux du Registre de commerce et des sociétés à l'égard des personnes qui refusent de se soumettre aux conditions d'accès ou qui causent du désordre.

Art. 21.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés est tenu de délivrer des extraits certifiés conformes des données figurant dans la banque de données du registre et des pièces déposées, ainsi que des déclarations constatant qu'un fait déterminé n'est pas inscrit au registre.

Seul un extrait sur papier à en-tête du Registre de commerce et des sociétés signé manuellement, au moyen d'une griffe ou électroniquement par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés fait foi.

Les demandes d'extraits sont à effectuer en utilisant le formulaire fourni gratuitement par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés sous forme d'imprimé ou de fichier électronique.

Art. 22.

La recherche de données ne peut se faire qu'à partir du nom du commerçant personne physique, de la dénomination ou raison sociale de la personne morale ou par le biais du numéro d'immatriculation au Registre de commerce et des sociétés.

La recherche de données sur base d'autres critères de recherche au profit d'administrations publiques et d'établissements publics est soumise à l'autorisation préalable du ministre de la Justice qui détermine spécifiquement pour chaque administration publique et pour chaque établissement public concerné les critères à partir desquels les recherches peuvent se faire et les motifs pour accorder cette autorisation. Les administrations publiques et établissements publics ne peuvent faire de telles recherches que dans le cadre de l'exercice de leurs attributions légales.

Art. 23.

Les livres, répertoires, relevés et dossiers prescrits pour la tenue du Registre de commerce et des sociétés, ainsi que toutes les pièces relatives aux inscriptions sont conservés par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Les pièces relatives au Registre de commerce et des sociétés peuvent être détruites lorsqu'il s'est écoulé vingt ans depuis la radiation de la raison de commerce ou de la dénomination à laquelle elles se rapportent.

Les registres eux-mêmes ne doivent jamais être détruits.

Art. 24.

Lorsque le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés se dessaisit d'une pièce à la demande de l'autorité judiciaire ou de celle d'une autorité administrative, il s'en fait délivrer un récépissé qu'il verse en lieu et place de la pièce remise; si la remise de la pièce est demandée par la personne qui l'a déposée et que celle-ci justifie d'un intérêt sérieux à cette fin, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés tire aux frais du réclamant une copie de la pièce certifiée conforme par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés et par le réclamant, et la dépose en lieu et place de la pièce restituée.

Frais et exemptions

Art. 25.

Les immatriculations, inscriptions, modifications et radiations en application des articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 et 13, points 1) et 12) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et la délivrance d'extraits certifiés conformes donnent lieu au paiement des frais tels que détaillés à l'annexe J auprès du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Les frais perçus par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés sont utilisés pour couvrir ses frais de fonctionnement et ses investissements.

Art. 26.

Il n'est perçu aucun droit pour les radiations d'office ou pour la délivrance d'extraits aux administrations publiques et établissements publics.

Art. 27.

Les dépôts auprès du Registre de commerce et des sociétés en vue de publication au Mémorial ne seront reçus que moyennant justification du paiement d'un forfait à imputer sur les frais de publication effectifs entre les mains des receveurs respectifs des bureaux d'enregistrement et de recettes de Luxembourg-bureau des sociétés et de Diekirch-recette. Le forfait, qui doit être suffisant pour couvrir les frais relatifs à la publication, est fixé à 75 EUR par page.

Le receveur de l'Administration de l'enregistrement et des domaines peut refuser la réception et l'enregistrement de documents illisibles ou surchargés.

Art. 28.

Le forfait dont mention à l'article précédent n'est pas applicable aux clients réguliers qui font une demande d'agrément. Cette demande contient l'engagement écrit de payer mensuellement les montants dus à titre de droit d'enregistrement et de timbre ainsi que les droits dus à l'occasion de la publication au Mémorial. Le demandeur est informé par écrit de l'agrément avec communication du numéro de référence.

Les droits dus sont à régler en un paiement unique dans un délai de quinze jours sur présentation d'un décompte du receveur de l'Administration de l'enregistrement et des domaines.

Les demandes d'agrément sont à effectuer en utilisant le formulaire figurant en annexe K du présent règlement qui est fourni gratuitement par l'Administration de l'enregistrement et des domaines sous forme d'imprimé ou de fichier électronique.

Le receveur de l'enregistrement peut retirer l'agrément sur décision motivée, notamment lorsque les frais restent impayés à la fin du deuxième mois qui suit l'envoi du décompte.

Art. 29.

Dans tous les cas, la différence entre les sommes perçues à titre de forfait et celles effectivement dues sur base du décompte mensuel est remboursée par les receveurs de l'Administration de l'enregistrement et des domaines par déduction sur les recettes courantes. Lorsque le forfait déposé est insuffisant, les receveurs de l'enregistrement adressent un décompte au débiteur avec invitation de régler les montants dus endéans un délai de quinze jours.

Art. 30.

Le coût d'insertion des actes, extraits d'actes et documents déposés ou présentés en vue de leur publication au Mémorial est fixé à 12,50 EUR pour chaque insertion. Il est dû en outre pour chaque insertion 0,75 EUR par ligne jusqu'à concurrence de 15 lignes et 1,40 EUR pour chaque ligne dépassant le nombre de 15.

Reprise des dossiers - inscription des sociétés non encore soumises à obligation d'immatriculation

Art. 31.

Par dérogation à l'article 11, les personnes morales relevant des sections E, F, G, H, I et J, qui ont procédé au jour de l'entrée en vigueur du présent règlement au dépôt de documents dont la loi prescrit la publication au Mémorial, se voient attribuer un numéro d'immatriculation au moment de la saisie des données de ces personnes morales par le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés informe ces personnes morales du numéro attribué.

Art. 32.

Au moment de la saisie des données relevant d'une personne morale immatriculée ou inscrite à la date d'entrée en vigueur du présent règlement ou ayant procédé avant cette date au dépôt des documents prescrits par la loi aux fins de publication au Mémorial, le gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés adresse un document reprenant les données qui ont été saisies aux personnes concernées pour information et contrôle.

Les personnes morales visées doivent vérifier les données figurant sur ce formulaire et le cas échéant compléter et corriger les données erronées ou manquantes en annexant les pièces justificatives requises. Le document vérifié et, le cas échéant, complété et corrigé doit être retourné au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés dans le délai d'un mois qui suit l'envoi du document.

Art. 33.

Les inscriptions résultant de modifications portant sur des informations figurant sur le document transmis en application de l'article précédent ne donnent pas lieu au paiement des frais prévus à l'article 25, sans préjudice quant aux obligations de publication au Mémorial prescrites par la loi et quant aux frais auxquelles ces publications donnent lieu.

Commission juridique du Registre de commerce et des sociétés

Art. 34.

Le gestionnaire est assisté d'une commission juridique pour les questions d'ordre juridique touchant aux inscriptions au registre de commerce et des sociétés.

Art. 35.

La commission juridique est composée de 7 personnes. Elle comprend deux représentants du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés, un représentant du ministère de la Justice, un représentant de la Chambre de commerce, un représentant de la Chambre des métiers et deux personnes choisies pour leur compétence dans le domaine du droit des sociétés et du droit applicable aux personnes morales en rapport avec le fonctionnement du registre de commerce.

Les membres de la commission juridique sont nommés par le ministre de la Justice.

Art. 36.

La commission juridique est saisie par le gestionnaire du registre du commerce ou se saisit d'office des difficultés qui viennent à sa connaissance. Elle émet des avis motivés à l'adresse du gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés.

Dispositions transitoires, modificatives et abrogatoires

Art. 37.

Toutes les réquisitions d'immatriculation, d'inscription, de modification et de radiation ainsi que tous les dépôts en vue de leur publication au Mémorial sont à effectuer au bureau de Luxembourg. Par exception, pour les commerçants personnes physiques et les personnes morales dont le principal établissement se situe dans le ressort du tribunal d'arrondissement de Diekirch à la date d'entrée en vigueur du présent règlement ou qui procèdent à leur immatriculation après cette date, les réquisitions et dépôts peuvent être effectués au bureau de Diekirch.

Les dossiers des commerçants personnes physiques et des personnes morales immatriculées ou inscrites au Registre de commerce et des sociétés peuvent être consultés au bureau de Luxembourg à l'exception des dossiers de commerçants personnes physiques et de personnes morales qui ont été immatriculées ou inscrites au bureau de Diekirch qui peuvent uniquement être consultés dans le bureau de Diekirch.

Art. 38.

L'article 1er du règlement grand-ducal modifié du 7 juin 1979 déterminant les actes, documents et fichiers autorisés à utiliser le numéro d'identité des personnes physiques et morales est complété par les fichiers suivants:

Les fichiers du Registre de commerce et des sociétés

Art. 39.

Les registres et les dossiers tenus en application de l'arrêté grand-ducal modifié du 23 décembre 1909 ainsi que les recueils du Mémorial sont transférés au gestionnaire du Registre de commerce et des sociétés à l'entrée en vigueur du présent règlement.

Art. 40.

L'arrêté grand-ducal modifié du 23 décembre 1909 concernant l'exécution de la loi du même jour sur le registre de commerce et des sociétés est abrogé.

Art. 41.

Le présent règlement grand-ducal entre en vigueur le 1er février 2003.

Art. 42.

Notre Ministre d'Etat, notre Ministre de la Justice, notre Ministre des Finances et Notre Ministre de la Fonction Publique et de la Réforme Administrative sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.

Le Premier Ministre, Ministre d'Etat,

Ministre des Finances ,

Jean-Claude Juncker

Le Ministre de la Justice,

Luc Frieden

Le Ministre de la Fonction Publique et de la Réforme Administrative,

Lydie Polfer

Palais de Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Henri


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