Règlement grand-ducal du 27 mai 2016 modifiant:
1. le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;
2. le règlement grand-ducal modifié du 9 janvier 1961 relatif aux trois recueils du Mémorial.

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Règlement grand-ducal du 27 mai 2016 modifiant:

1. le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

2. le règlement grand-ducal modifié du 9 janvier 1961 relatif aux trois recueils du Mémorial.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises;

Vu la fiche financière;

Vu les avis de la Chambre de commerce et de la Chambre des métiers;

Notre Conseil d’Etat entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et de Notre Ministre des Finances et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons :

Art. 1er.

Le règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 portant exécution de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est modifié comme suit:

1) Sont ajoutés les mots « Chapitre 1.- » devant le titre «Dispositions générales».
2) L’article 2 est modifié comme suit:
«     

Art. 2.

Le bureau du registre de commerce et des sociétés est situé dans la commune de Luxembourg. Le registre de commerce et des sociétés peut avoir des bureaux dans d’autres communes du Grand-Duché de Luxembourg.

     »
3) Le premier alinéa de l’article 2bis est modifié comme suit:
«     

Les dépôts auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sont effectués par la voie électronique, par le biais de son site Internet. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés précise sur son site Internet les modalités de dépôt et de consultation des documents. Un récépissé de dépôt est envoyé au déposant, sous format électronique. Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut interdire l’accès à son site Internet à tout porteur de certificat électronique, qui en fait un usage abusif ou frauduleux avéré.

     »

Les troisième et quatrième alinéas sont supprimés.

4) Est inséré à la suite de l’article 2bis, un nouveau chapitre ainsi que trois nouveaux articles numérotés 2ter, 2quater et 2quinquies, ayant la teneur suivante:
«     

Chapitre 2.- Recueil électronique des sociétés et associations

Art. 2ter.

Le Recueil électronique des sociétés et associations est placé sous la responsabilité du ministre de la Justice et sa gestion est confiée au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

Art. 2quater.

Les publications sont consultables au Recueil électronique des sociétés et associations.

Art. 2quinquies.

La publication répond aux critères de présentation et de forme définis par règlement ministériel.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés effectue la publication des actes, extraits d’actes ou indications dont la loi prescrit la publication par le biais de formulaires fournis sur le site Internet, sur base d’une présentation structurée qui est définie par règlement ministériel.

     »
5) Sont ajoutés les mots «Chapitre 3.-» devant le titre «Réquisitions d’immatriculation, d’inscription, de modification et de radiation – procédure».
6) Le premier alinéa de l’article 3 est modifié comme suit:
«     

«Les réquisitions prévues aux articles 1er, 3, 4, 5, 6, 6bis, 7, 8, 9, 10, 11, 11bis et 13, points 1), 12), 13), 14) et 15) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont effectuées par le biais de formulaires électroniques fournis par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sur son site Internet.

     »

Le deuxième alinéa est supprimé.

Au troisième alinéa, sont supprimés les mots «Dans le cadre du dépôt électronique et» et est ajouté après le terme «formulaire» le terme «électronique».

Les quatrième et cinquième alinéas sont supprimés.

7) La seconde phrase du premier alinéa de l’article 4 est supprimée.

Le deuxième alinéa est modifié comme suit:

«     

Ils doivent être accompagnés, le cas échéant, des documents requis pour la publication au Recueil électronique des sociétés et associations, documents qui doivent être enregistrés préalablement ou concomitamment au dépôt, dans le cas d’informations ou d’actes dont la loi exige l’inscription au registre de commerce et des sociétés et la publication au Recueil électronique des sociétés et associations.

     »

Au troisième alinéa, les termes «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» sont remplacés par les termes  « Recueil électronique des sociétés et associations »  .

8) Le titre «Dépôts et publications au Mémorial des actes et documents concernant les personnes morales», est remplacé par les termes  « Chapitre 4.- Dépôts et publications des actes et documents concernant les personnes morales »  .
9) A l’article 6, le deuxième alinéa est supprimé.

L’alinéa cinquième est supprimé.

Le sixième alinéa est modifié comme suit:

«     

Seuls les notaires peuvent déposer copie électronique de l’expédition authentique de leurs actes.

     »

Le septième alinéa est supprimé.

Le huitième alinéa est modifié comme suit:

«     

La liste des signataires autorisés peut faire l’objet d’un dépôt au registre de commerce et des sociétés. Dans ce cas, elle est publiée en intégralité au Recueil électronique des sociétés et associations.

     »

Le dixième alinéa est supprimé.

Est ajouté in fine un dernier alinéa ayant la teneur suivante:  « Sauf en cas de force majeure, les personnes morales qui n’ont pas effectué leur dépôt dans les délais prescrits par la loi, contribuent aux frais exposés par les autorités de surveillance en vue de dépister et de contrôler les entreprises en difficultés et supportent à ce titre une majoration des frais de dépôt, fixée à l’annexe J du présent règlement grand-ducal. » 

10) A l’article 6bis, alinéa premier, le membre de phrase «et d’un dépôt complémentaire» est supprimé.

Les quatrième et cinquième alinéas sont supprimés.

11) L’article 7 est abrogé.
12) A l’article 8, l’alinéa premier est supprimé et les termes «Office des publications officielles des Communautés Européennes» et «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», qui figurent à l’article 8, alinéa 2, sont remplacés respectivement par les termes «Office des publications de l’Union européenne» et «Recueil électronique des sociétés et associations».
13) L’article 9 est abrogé.
14) Sont ajoutés les mots «Chapitre 5.-» devant le titre «Tenue du registre de commerce et des sociétés».
15) L’alinéa premier de l’article 10 est modifié comme suit:
«     

Pour chaque personne ou entité nouvellement immatriculée, il est établi au registre de commerce et des sociétés un dossier individuel, tenu sous format électronique, dans lequel sont classées par ordre chronologique de leurs dépôts, toutes les pièces ayant trait à cette personne.

     »

Les alinéas deux et trois sont supprimés.

16) A l’article 11, alinéa premier, est ajouté un nouveau tiret comme suit:  « – la section K reçoit les dossiers des fonds communs de placement. » 

L’alinéa 2 est modifié comme suit:

«     

Chaque personne ou entité se voit attribuer un numéro d’immatriculation unique.

     »

17) A l’article 13, sont ajoutés respectivement après les chiffres «6» et «11», les chiffres «6bis» et «11bis».
18) A l’article 18, alinéa 2, sont ajoutés in fine les quatre tirets suivants:
«     
- les sociétés absorbées dans le cadre des fusions transfrontalières, conformément à l’article 273ter (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
- les sociétés européennes dans le cadre du transfert de leur siège vers un autre Etat membre de l’Union européenne, conformément à l’article 101-15 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
- les groupements européens d’intérêt économique dans le cadre du transfert de leur siège vers un autre Etat membre de l’Union européenne, conformément à l’article 14.2 du Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE),
- les sociétés coopératives européennes dans le cadre du transfert de leur siège vers un autre Etat membre de l’Union européenne, conformément à l’article 7.11 du Règlement (CE) n° 1438/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC).
     »

Au dernier alinéa de ce même article, les mots «physiques et morales» sont supprimés et remplacés par les mots «et entités».

19) A l’article 19, alinéa deuxième, le deuxième tiret est supprimé et remplacé par le tiret suivant:
«     
- en la radiation d’office.
     »
20) A la suite de l’article 19 est inséré l’article 19bis ayant la teneur suivante:
«     

Art. 19bis

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut adresser par courrier une demande de mise à jour de leur dossier aux personnes ou entités immatriculées. Les personnes ou entités visées par cette demande ont l’obligation de vérifier leur dossier selon une procédure fixée par le gestionnaire.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut, à défaut de réponse à la demande de mise à jour, transmettre le dossier de la personne ou entité visée au procureur d’Etat.

     »
21) Sont ajoutés les mots «Chapitre 6.-» devant le titre «Accès du public – Consultation du registre de commerce et des sociétés».
22) A l’article 20, premier alinéa, les mots «par voie électronique» sont supprimés, le terme «du gestionnaire» est inséré avant les termes «registre de commerce et des sociétés».

Les deuxième et troisième alinéas sont supprimés.

23) L’alinéa premier de l’article 20bis est modifié comme suit:
«     

Les demandes de copie intégrale ou partielle de tout document déposé au dossier de la personne ou entité immatriculée peuvent être introduites auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés sur support papier ou par le biais du site Internet du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

     »
24) A l’article 21, alinéa premier, sont ajoutés les termes «ou entité» après le mot «personne».

Est inséré à la suite du premier alinéa un nouvel alinéa deuxième, ayant la teneur suivante:

«     

L’extrait émis par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés reprend les données inscrites dans le dossier d’une personne ou entité immatriculée, données qui peuvent être complétées par celles inscrites dans d’autres dossiers tenus au registre de commerce et des sociétés.

     »

L’ancien alinéa deuxième devient l’alinéa troisième et est modifié comme suit:

«     

L’extrait peut être établi sur support papier filigrané à en-tête du registre de commerce et des sociétés ou sous format électronique. L’extrait émis sur support papier peut comporter une signature manuscrite du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, au choix du demandeur. L’extrait émis sous format électronique est signé électroniquement.

     »

Au dernier alinéa de ce même article, les mots «gestionnaire du» sont insérés avant les mots «registre de commerce et des sociétés».

25) A l’article 22, premier alinéa, les termes «ou de l’entité immatriculée» sont insérés après les termes «la personne morale».
26) Est inséré à l’article 23 un avant-dernier alinéa ayant la teneur suivante:
«     

Pour tout dossier tenu sous format électronique, le gestionnaire du registre du commerce et des sociétés peut détruire les archives papier.

     »
27) Sont ajoutés les mots «Chapitre 7.-» devant le titre «Dispositions concernant les frais, exemptions et l’enregistrement des documents à déposer».
28) L’article 25, paragraphe (1) est modifié comme suit:
«     

Art. 25.

(1)

Les immatriculations, inscriptions, modifications et radiations en application des articles 1 er , 3, 4, 5, 6, 6bis, 7, 8, 9, 10, 11, 11 bis et 13, points 1), 12), 13), 14) et 15) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le dépôt des comptes annuels, des comptes consolidés, la délivrance d’extraits certifiés conformes, de copies électroniques ou sur support papier de documents déposés, ainsi que les autres prestations déterminées dans l’annexe J du présent règlement grand-ducal donnent lieu au paiement des frais administratifs tels que détaillés à l’annexe J auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés. Ces frais correspondent au coût administratif, incluant les coûts opérationnels et de développement. Les modalités de paiement sont déterminées par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

     »

Au paragraphe (3), les mots «remis sur support papier ou» et «sous forme électronique» sont supprimés.

29) Les paragraphes (1), (2) et (3) de l’article 27 sont modifiés comme suit:
«     

Art. 27.

(1)

Les actes transmis au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés, aux fins de dépôt auprès dudit gestionnaire et aux fins de publication au Recueil électronique des sociétés et associations, ne sont reçus en dépôt que moyennant paiement préalable audit gestionnaire des frais administratifs tels que détaillés à l’annexe J.

Les actes sous signature privée ne sont reçus en dépôt que moyennant également paiement préalable audit gestionnaire du droit fixe d’enregistrement.

Les frais sont dus individuellement sur chaque acte, lorsque le dépôt en est effectué par des requérants ne bénéficiant pas, pour les droits et frais prémentionnés, de l’agrément pour le paiement sur facture mensuelle, établie après le dépôt, tel que prévu au paragraphe (3) ci-après.

(2)

Le paiement s’effectue par voie électronique. Exceptionnellement, le paiement peut être fait au comptant selon les modalités fixées par le seul gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.

(3)

Les requérants qui déposent régulièrement un nombre important de documents auprès du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ont le droit d’introduire une demande d’agrément pour le paiement sur facture mensuelle, établie après le dépôt, du droit fixe d’enregistrement dû sur les actes sous signature privée qui lui sont transmis, et des frais administratifs tels que détaillés à l’annexe J dus sur ces actes.

     »

Au paragraphe (8), première phrase, le membre de phrase «d’un droit de consultation des documents remis sur support papier au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ainsi que» est supprimé.

Au paragraphe (9), première phrase, le membre de phrase «et des frais de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,» est supprimé.

Le paragraphe (11) est modifié comme suit:

«     

(11)

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés affiche les heures d’ouverture de son bureau sur son site Internet.

     »

Les paragraphes (12), (14) et (15) sont supprimés et le paragraphe (13) devient le paragraphe (12). La dernière phrase du paragraphe (12) est reformulée au présent comme suit:

«     

Le récépissé a la forme d’un ajout sous format électronique qui est transmis par le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés ensemble avec les documents déposés sous format électronique.

     »

30) Le titre «Reprise des dossiers – inscription des sociétés non encore soumises à obligation d’immatriculation» ainsi que les articles 31 à 33 sont abrogés.
31) Sont ajoutés les mots «Chapitre 8.-» devant le titre «Reconstitution de Dossiers».
32) L’article 33bis est modifié comme suit:
«     

Art. 33bis.

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut procéder à la reconstitution de tout dossier individuel d’une personne physique, d’une personne morale ou d’une entité immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

     »
33) Sont ajoutés les mots «Chapitre 9.-» devant le titre «Commission juridique du registre de commerce et des sociétés» et les mots «Chapitre 10.-» devant le titre «Dispositions transitoires, modificatives et abrogatoires».
34) L’article 37 est abrogé.
35) L’annexe K est abrogée et l’annexe J est remplacée par l’annexe J figurant en annexe du présent règlement

Art. 2.

Le règlement grand-ducal du 9 janvier 1961 relatif aux trois recueils du Mémorial est modifié comme suit:

1) L’intitulé du règlement est modifié comme suit:
«     

Règlement grand-ducal modifié du 9 janvier 1961 relatif aux deux recueils du Mémorial.

     »
2) A l’article premier, le terme «trois» est remplacé par  « deux »  et le troisième tiret relatif au «Recueil des sociétés et associations, ou Mémorial C» est supprimé.
3) L’article 5 est abrogé.

Art. 3.

Les frais de publication concernant les documents transmis au Ministère d’Etat, Service Central de Législation pour publication avant l’entrée en vigueur de la loi portant sur la réforme du régime de publication légale relatif aux sociétés et associations sont prélevés conformément aux dispositions antérieures.

Art. 4.

Le présent règlement grand-ducal entre en vigueur le 1er juin 2016 à l’exception des tarifs figurant sous le point «frais de dépôt pour les données financières déposées en dehors des délais légaux» de l’annexe J qui ne sont applicables qu’à partir du 1er janvier 2017.

Art. 5.

Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Mémorial.

Le Ministre de la Justice,

Félix Braz

Palais de Luxembourg, le 27 mai 2016.

Henri


Annexe J- Tarifs
Grille de tarification du registre de commerce et des sociétés

Dépôts électroniques avec réquisitions

montants en EUR hors TVA
(tarifs soumis à TVA au taux de 17%)

Type de réquisition

Immatri-
culation

Modification statutaire

Modification autre

Radiation

Forme juridique

société anonyme, société d’investissement à capital variable, société européenne

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société en commandite par actions

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société à responsabilité limitée

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société coopérative, société coopérative européenne

€ 54,78

€ 14,61

€ 10,96

€ 54,78

société en commandite spéciale

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

société en commandite simple

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

société en nom collectif

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

succursale de société commerciale

€ 54,78

€ 10,96

€ 54,78

succursale de société de droit étranger

€ 105,91

€ 10,96

€ 105,91

fonds commun de placement

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

groupement d’intérêt économique

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

succursale d’un groupement d’intérêt économique

€ 10,96

€ 7,30

€ 10,96

succursale d’un groupement d’intérêt économique de droit étranger

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

groupement européen d’intérêt économique

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

succursale d’un groupement européen d’intérêt économique

€ 10,96

€ 7,30

€ 10,96

succursale d’un groupement européen d’intérêt économique de droit étrange r

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

association sans but lucratif, fondation

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

société civile

€ 54,78

€ 14,61

€ 10,96

€ 54,78

succursale d’une société civile

€ 10,96

€ 7,30

€ 10,96

succursale d’une société civile de droit étranger

€ 54,78

€ 10,96

€ 54,78

association d’épargne-pension

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

association d’assurances mutuelles

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

association agricole

€ 14,61

€ 10,96

€ 10,96

€ 14,61

commerçant personne physique

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

succursale commerçant personne physique

€ 10,96

€ 3,66

€ 10,96

succursale commerçant personne physique étranger

€ 14,61

€ 10,96

€ 14,61

établissement public

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par l’article 1er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

€ 105,91

€ 54,78

€ 10,96

€ 105,91

Dépôts électroniques sans réquisitions

comptes annuels et comptes consolidés déposés dans les délais légaux

€ 19

frais de dépôt pour les données financières déposées en dehors des délais légaux

(art. 6 Règlement grand-ducal modifié du 23 janvier 2003 pris en exécution de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises)

lorsque le dépôt est effectué dans le huitième mois suivant la date de clôture de l’exercice social

€ 50

lorsque le dépôt est effectué entre le neuvième et le onzième mois suivant la date de clôture de l’exercice social

€ 200

lorsque le dépôt est effectué à compter du douzième mois suivant la date de clôture de l’exercice social

€ 500

projet de fusion, scission, ou transfert de patrimoine professionnel, d’actifs, de branche d’activité

€ 54,78

projet de transfert de siège transfrontalier

€ 54,78

convocations aux assemblées*

€ 10,00

autres dépôts

€ 10,96

Autres frais administratifs

demande de consultation

demande de consultation par voie électronique certifiée conforme

€ 5,00

demande de consultation par voie électronique d’un lot d’archives

€ 2,50

demande de consultation par voie électronique d’un lot d’archives certifié conforme

€ 7,50

demande de consultation par voie électronique d’un dossier complet

€ 15,00

extrait

extrait sous format papier (pour le 1er extrait demandé dans le cadre d’une demande pour une personne ou entité immatriculée donnée) avec signature

€ 21,43

pour chaque extrait sous format papier supplémentaire dans le cadre d’une demande pour une personne ou entité immatriculée donnée avec signature

€ 7,70

extrait sous format électronique

€ 10,43

extrait sous format électronique avec signature qualifiée

€ 15,43

copie d’un document

copie d’un document sous format papier certifiée conforme, par page

€ 1,50

copie d’un document sous format papier, par page

€ 0,50

tous autres dépôts

Tarif de dépôt + € 80

notification et suivi des dépôts (par numéro RCS)

€ 1,00

dépôt à régulariser

€ 10,00

European Business Register (EBR)

services fournisseur

résumé société

€ 5,00

résumé mandataires

€ 5,00

consultation

informations clés

€ 5,00

liste des mandataires

€ 5,00

liste des mandats

€ 5,00

produit registre étranger

Tarif produit + € 2,00

Taxe administrative prévue par l’article 74 de la loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables

€ 5,00
(tarif non soumis à TVA)

* Les convocations sont déposées une fois et publiées deux fois.


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