Règlement ministériel du 24 février 1999 portant approbation de modifications du règlement d'ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg.

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Règlement ministériel du 24 février 1999 portant approbation de modifications du règlement d'ordre intérieur de la Bourse de Luxembourg

Le Ministre des Finances,

Vu l'article 1 de la loi du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d'actifs financiers;

Arrête:

Art. 1er.

Sont approuvées les modifications suivantes que la Société de la Bourse de Luxembourg se propose d'apporter à son règlement d'ordre intérieur:

1) Il est inséré au chapitre VI un article 3 - 1 nouveau ayant la teneur suivante:

Pour être admises à la cote officielle, les obligations répondant à l'une des catégories suivantes doivent remplir les conditions d'admission établies par le présent chapitre et les conditions additionnelles suivantes:

A. Obligations dont le revenu et/ou le remboursement sont liés à des actions sous-jacentes

1. Les conditions d'admission établies par le présent chapitre sont applicables aux obligations dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à des actions.

2. L'émetteur des actions sous-jacentes ne doit avoir aucun lien avec l'émetteur ou le garant des obligations.

B. Obligations dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à certains actifs sous-jacents

1. Les conditions d'admission établies par le présent chapitre sont applicables aux obligations dont le revenu et/ou le remboursement est/sont lié(s) à certains actifs sous-jacents.

2. L'émetteur doit normalement être un véhicule particulier de financement pour l'émission de cette catégorie d'obligations.

3. Lorsque les obligations sont liées à des actions, l'émetteur des actions sous-jacentes ne doit avoir aucun lien avec l'émetteur ou le garant des obligations.

4. La structure de l'émission doit comprendre la mise en place d'un agent fiduciaire ou d'une autre partie indépendante appropriée mandatée pour représenter les intérêts des porteurs des obligations et disposant du droit d'accès aux informations appropriées.

Sans préjudice d'autres conditions prévues à cet égard, la Bourse de Luxembourg peut, en accord avec l'article 4 du présent chapitre, accorder une dérogation de publier des comptes annuels et un rapport de gestion, sous condition que l'émetteur soit tenu, en vertu d'une convention fiduciaire à mettre en place conformément au point 4, d'informer au moins annuellement par écrit l'agent fiduciaire ou toute autre partie instituée à cette fin qu'aucun défaut de payement et qu'aucun autre fait à porter à l'attention de l'agent fiduciaire ou de toute autre partie instituée à cette fin n'est apparu. Cette dérogation peut le cas échéant être accordée sur une base annuelle dans les mêmes conditions.

C. Obligations dont le revenu et/ou le remboursement sont liés à certains risques de solvabilité

Les conditions d'admission établies par le présent chapitre sont applicables aux obligations dont le revenu et/ou le remboursement sont liés à certains risques de solvabilité.

2) Il est inséré au chapitre VI un article 3 –2- nouveau ayant la teneur suivante:

Pour être admis à la cote officielle, les warrants doivent remplir les conditions suivantes:

I. Conditions liées à l'émetteur dont les warrants font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle

1. Les warrants émis par les émetteurs suivants sont susceptibles de faire l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle:

– établissements de crédit ou financiers agréés ou autorisés au Luxembourg en accord avec la loi bancaire ou soumis à la surveillance prudentielle dans son pays d'origine, à condition que cette activité d'émission de warrants fasse partie de celles qui ont été approuvées pour l'émetteur;

– un Etat;

– l'émetteur dont les obligations créées dans le cadre du présent article sont inconditionnellement et irrévocablement garanties par une des entités ci-avant mentionnées ou bénéficient d'un arrangement équivalent de leur part.

2. Lorsque la demande d'admission à la cote officielle porte sur des warrants émis par des émetteurs qui ne remplissent pas les conditions ci-avant mentionnées, elle ne peut être prise en considération que si le Conseil d'administration estime que l'émetteur des warrants offre des garanties suffisantes pour la protection des investisseurs.

3. L'émetteur de warrants est dispensé du respect des conditions énoncées sub. 1. et 2. si le Conseil d'administration estime que des procédures ou des arrangements ont été mis en place aux fins de dépôts des actifs sous-jacents en faveur des détenteurs des warrants auprès d'un agent fiduciaire ou d'une tierce personne équivalente indépendants de l'émetteur des warrants.

II. Conditions liées aux warrants qui font l'objet d'une demande d'admission à la cote officielle

1. Par warrant au sens du présent article, il y a lieu d'entendre des warrants qui donnent le droit à leur porteur d'acquérir ou de céder un actif sous-jacent, ou de percevoir un montant correspondant à la différence entre le prix ou le cours d'un sous-jacent à la date ou pendant la durée d'exercice du warrant et son prix d'exercice, pour autant que l'émetteur et, le cas échéant, le garant des warrants, soient différents de l'émetteur de l'actif sous-jacent.

2. Les dispositions énoncées à l'article 3 du présent chapitre sub. A. II. 1., 2., 3., 4., et 5 sont applicables en cas d'admission à la cote officielle de warrants.

3. Peuvent notamment être admis à la cote officielle les warrants portant directement ou indirectement sur les sousjacents suivants:

3.1 actions ou parts sociales, admises antérieurement à la cote officielle d'une bourse ou d'un autre marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert ou y sont admises en même temps,

3.2. obligations ou autres créances négociables,

3.3. métaux précieux régulièrement négociés sur un marché,

3.4. marchandises régulièrement négociées sur un marché,

3.5 devises,

3.6. taux d'intérêt,

3.7. paniers ou indices sur les actifs ci-avant mentionnés, régulièrement mis à jour et publiés.

4. Lorsque la demande d'admission porte sur d'autres warrants similaires, elle ne peut être prise en considération que si les actifs sous-jacents sont antérieurement admis ou admis en même temps à un marché réglementé, de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

5. L'émetteur prendra les précautions requises concernant le cas échéant les permissions requises par les propriétaires ou éditeurs pour l'utilisation des indices et des prix servant de base pour l'évaluation des warrants.

3) Il est inséré au chapitre VI un article 3 - 3 nouveau ayant la teneur suivante:

1. La demande d'admission à la cote officielle doit porter sur le nombre maximum ou sur un nombre illimité de valeurs mobilières qui peuvent être admises à la cote officielle dans le cadre d'un programme à n'importe quel moment.

Au cas où la demande d'admission du programme est approuvée, sont admises à la cote officielle toutes les valeurs mobilières qui peuvent être émises dans le cadre du programme dans les 12 mois de la publication du prospectus, à condition

– de recevoir le supplément sous forme écrite;

– de recevoir le cas échéant, en accord avec l'article 6 du présent chapitre, tout prospectus supplémentaire, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Une nouvelle demande d'admission doit être introduite pour les valeurs émises au-dessus du montant maximum admis à la cote officielle ou émises plus de 12 mois après la publication du prospectus de base.

3. Les dispositions du présent chapitre s'appliquent aux tranches individuelles d'obligations et de warrants admis à la cote officielle dans le cadre d'un programme.

4) L'article 6 du chapitre VI est remplacé par un nouvel article 6 ayant la teneur suivante:

La demande d'admission à la cote officielle, visée à l'article 1er du présent chapitre doit être accompagnée notamment des documents suivants:

1. un nombre suffisant d'exemplaires du prospectus d'émission, du prospectus d'admission à la cote officielle, du document d'émission ou d'admission à la cote officielle équivalent au prospectus, du supplément, du prospectus supplémentaire ou du document publié en lieu et place du prospectus d'admission à la cote officielle, dont un exemplaire approuvé pour la publication ou la mise à disposition du public, rédigé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (ci-après: document de cotation). Le Conseil d'administration fixe le nombre exact d'exemplaires du document de cotation à transmettre;

2. le cas échéant d'une déclaration qu'à la connaissance des demandeurs aucun fait significatif pouvant influencer l'évaluation des valeurs mobilières n'est intervenu depuis l'approbation du document de cotation;

3. une copie de la notice légale à déposer au greffe du tribunal d'arrondissement à Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915;

4. un exemplaire des conventions ou de tout autre document régissant la représentation des porteurs de titres. Le Conseil d'administration détermine les autres types de conventions à transmettre;

5. les statuts de la société émettrice et le cas échéant, de la société garante ainsi que leurs rapports annuels relatifs aux 3 derniers exercices;

6. un spécimen de chaque coupure des valeurs mobilières définitives ou, lorsque le spécimen fait défaut au moment de la demande, une description de la présentation matérielle des valeurs mobilières comprenant l'indication des techniques spéciales utilisées pour garantir la protection des investisseurs. Au cas où l'émission des valeurs mobilières au moment de la cotation n'est représentée que par un ou des certificat(s) provisoire(s) déposé(s) auprès d'un système de clearing, les spécimens des valeurs mobilières définitives ou leur description doivent être soumis à la Société de la

Bourse avant d'être mis à la disposition des souscripteurs;

7. en outre la demande d'admission à la cote officielle doit être accompagnée:

A. s'il s'agit d'un emprunt d'Etat, d'une collectivité publique territoriale, d'un organisme international à caractère public ou d'un établissement public: a) d'une pièce justifiant de la publication officielle de la loi, de l'arrêté ou de la décision concernant l'emprunt ou à défaut de publication, d'une attestation constatant que la décision relative à l'emprunt émane de l'autorité compétente; b) de la justification que l'approbation ou l'autorisation requise de l'organe de tutelle est obtenue.

B. s'il s'agit d'actions et de parts:

a) d'une copie certifiée conforme ou d'un exemplaire de l'imprimé officiel publiant l'acte de constitution de la société et si le Conseil d'administration le juge utile, d'une attestation constatant que la société est fondée conformément à la législation de son pays d'origine;

b) d'une copie certifiée conforme de la délibération autorisant la société à émettre ces actions et parts.

C. s'il s'agit d'obligations de sociétés:

a) les mêmes documents que ceux demandés sub B) a) et b) ci-dessus;

b) d'une copie certifiée conforme de l'acte de décision autorisant l'emprunt et de tous les documents formant annexe.

D. S'il s'agit d'actions et de parts d'une société qui n'est pas en situation d'avoir publié ou déposé, conformément aux lois et règlements auxquels elle est soumise ses comptes annuels relatifs aux trois exercices précédant la demande d'admission à la cote officielle:

a) des documents ou pièces suivants:

– un curriculum vitae détaillé à jour, témoignant de l'expérience professionnelle respectivement des connaissances nécessaires pour l'accomplissement des activités de la société;

– un extrait du casier judiciaire ou pièce équivalente;

– des références bancaires, se rapportant aux personnes qui siègent dans les organes d'administration, de gestion et de surveillance et qui sont en mesure d'exercer une influence significative sur la conduite des affaires de la société ou le cas échéant se rapportant aux personnes qui sont chargées de la gestion de la société et qui sont habilitées à déterminer effectivement l'orientation de l'activité de la société; b) d'informations prévisionnelles sur trois ans dont notamment celles à caractère financier relatives à l'évolution des activités projetées à établir ou à faire corroborer par un ou plusieurs experts ou organismes indépendants et spécialisés.

E. s'il s'agit de valeurs mobilières, d'actions, de parts ou de certificats représentatifs de ces actions ou parts admises à la cote officielle d'un autre Etat membre de l'Union Européenne ou de l'Espace Economique Européen depuis trois ans au moins:

a) d'un certificat, confirmant qu'au cours de la dernière période de trois ans ou au cours de toute la période de cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, l'émetteur a respecté toutes les obligations imposées par les directives communautaires en matière d'information et d'admission à la cote officielle, délivré par les autorités compétentes de l'Etat membre ou des Etats membres où les valeurs mobilières de l'émetteur sont admises à la cote officielle.

5) Il est inséré au chapitre VI un article 7 - 1 nouveau ayant la teneur suivante:

L'émetteur de warrants s'engage à désigner un agent établi au Luxembourg permettant au porteur de faire effectuer toutes les opérations auxquelles les warrants donneraient lieu.

L'émetteur de warrants doit se conformer par ailleurs aux mêmes obligations telles que énoncées par l'article 7 B. sub. 2., 3., 5., 6., 7. et 8, par l'article 9 B. a), b) et d) ainsi que par l'article 10 du présent chapitre. Il doit par ailleurs soumettre à la Société de la Bourse toutes informations relatives à l'exercice des warrants et au nombre de warrants restant en circulation.

Lorsque les warrants admis à la cote officielle se réfèrent à des actifs sous-jacents différents de valeurs mobilières ou bien des sous-jacents variables, l'article 9 B. d) ne s'applique pas; l'émetteur est tenu de mettre à la disposition du public toutes informations appropriées concernant les sous-jacents.

6) Il est inséré au chapitre VI un article 7 - 2 nouveau ayant la teneur suivante:

Le Conseil d'administration ou l'instance déléguée par lui statue sur les demandes d'admission conformes aux dispositions du présent chapitre.

L'admission de valeurs à la cote officielle ne comporte pas de jugement de valeur ni sur celles-ci, ni sur leurs émetteurs.

7) Il est inséré au chapitre VI un article 16 - 1 nouveau ayant la teneur suivante:

Pour obtenir le retrait d'une valeur de la cote officielle, une demande motivée doit être adressée au conseil d'administration en accord avec les dispositions de l'article 1 du présent chapitre.

En cas de demande de retrait, le conseil d'administration prend en compte les intérêts du marché boursier, des investisseurs, et le cas échéant de l'émetteur. Le conseil d'administration peut demander que le retrait soit publié et ce conformément aux dispositions de l'article 11 du présent chapitre. Le conseil d'administration peut exiger que l'annonce soit faite suffisamment tôt et qu'un délai approprié soit respecté entre l'annonce et la date à laquelle le retrait devient définitif.

8) Il est inséré au chapitre VIII un article 25 - 1 nouveau ayant la teneur suivante:

Les ventes publiques visées aux articles 16 à 25 du présent chapitre s'effectuent à la criée.

Art. 2.

Le présent règlement sera publié au Mémorial.

Luxembourg, le 24 février 1999.

Le Ministre des Finances,

Jean-Claude Juncker


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