Arrêté du 24 février 1939 concernant la Société d'Electricité (SODEC).

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Arrêté du 24 février 1939 concernant la Société d'Electricité (SODEC).

Le Ministre d'Etat,

Président du Gouvernement,

Ministre des Finances,

Vu la loi du 27 décembre 1937 concernant l'extension de la compétence du Pouvoir Exécutif;

Vu l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, pris en exécution de l'art. 1er, 7°) al. 1 et 2, de la dite loi du 27 décembre 1937;

Vu le rapport de nos délégués désignés par arrêté ministériel du 27 décembre 1938;

Considérant que par acte du 20 décembre 1938, publié au Recueil spécial du Mémorial du 23 décembre 1938, la Société d'Electricité (Sodec), société anonyme, a été constituée et a reçu l'apport de l'avoir, rien excepté ni réservé, de la Compania Hispano-Americana de Electricidad; que cet apport vaut plus d'un milliard de francs luxembourgeois;

Considérant que les actionnaires de la Compania Hispano-Americana de Electricidad convoqués valablement par le Conseil d'administration de la Société d'Electricité (Sodec),, constituée à Luxembourg le 20 décembre 1938, se sont réunis le 18 janvier 1939, à Luxembourg, par-devant Me Neuman, notaire à Dudelange, en l'assemblée, à l'effet de ratifier le dit apport;

Que cette assemblée n'a pu délibérer faute de quorum;

Qu'une seconde assemblée régulièrement convoquée par le même Conseil d'administration pour le 8 février 1939, a valablement délibéré sur le même ordre du jour;

Considérant que le capital social de la Compania Hispano-Americana de Electricidad est représenté par 320.000 actions de 500 pesetas chacune et par 1.000.000 d'actions de 100 pesetas chacune; qu'à cette seconde assemblée, 142.623 actions de 500 pesetas et 477.128 actions de 100 pesetas de la Compania Hispano-Americana de Electricidad étaient représentées, donnant ensemble droit à 1.190.243 voix;

Considérant que les droits des actionnaires, de leurs mandataires et de leurs représentants ainsi que les votes émis par eux ont été dûment vérifiés par nos délégués.

Que dans le calcul des votes ne furent comprises que les voix afférentes à des titres déposés dans un des établissements agréés par notre arrêté ministériel du 27 décembre 1938.

Considérant que la décision de ratifier l'apport de l'avoir de la Compania Hispano-Americana de Electricidad à la Société d'Electricité (Sodec) a été adoptée à l'unanimité.

Considérant que la Compania Hispano-Americana de Electricidad a été constituée le 22 juin 1920, donc depuis plus de cinq ans et est une société étrangère; que les statuts de cette compagnie ont paru au Recueil spécial du Mémorial du 15 mars 1929; que ses titres sont cotés à la Bourse de Luxembourg depuis plus de deux ans;

Que le dernier bilan approuvé par les actionnaires de la Compania Hispano-Americana de Electricidad, savoir le bilan au 31 décembre 1937, approuvé par les dits actionnaires réunis en assemblée générale à Zurich le 2 mai 1938, a été certifié conforme par les apporteurs et annexé à l'acte d'apport pour valoir les indications prévues à l'art. 27, 1°) et 4°), de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Considérant que la Société d'Electricité (Sodec) a été constituée par plus de sept fondateurs ou souscripteurs.

Que son capital est intégralement souscrit et est entièrement libéré.

Que les prescriptions légales en matière de sociétés anonymes et de sociétés holding ainsi que les prescriptions de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre précité, spécialement celles qui sont contenues dans les art. 1 et 9, ont été intégralement observées.

Que l'objet social de la Société d'Electricité (Sodec) entre dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies), et que les apports qui lui ont été faits entrent dans le cadre de son objet.

Arrête:

Art. 1er.

La Société d'Electricité (Sodec) a été régulièrement constituée par acte du 20 décembre 1938.

L'apport qui lui a été fait de l'avoir de la Compania Hispano-Americana de Electricidad, comprenant tout l'avoir de cette société, rien excepté ni réservé, est réel et valable.

Les prescriptions légales ont été observées.

En conséquence, la constitution de la Société d'Electricité (Sodec), société anonyme, et l'apport qui lui a été fait son approuvés.

Art. 2.

Les conditions prescrites par l'art, 13, al. 1er, de l'arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938, pris en exécution de l'art. 1er, 7°) al. 1 et 2, de la loi du 27 décembre 1937, se trouvent remplies.

En conséquence, les actions créées par la Société d'Electricité (Sodec), société anonyme, en représentation de l'apport de l'avoir de la Compania Hispano-Americana de Electricidad ne sont pas soumises aux dispositions de l'art. 44 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3.

Le présent arrêté entrera en vigueur le jour de sa publication.

Luxembourg, le 24 février 1939.

Le Ministre d'Etat,

Président du Gouvernement,

Ministre des Finances,

P. Dupong.


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