La société anonyme est celle dans laquelle chacun des associés n’engage qu’une mise déterminée.

Elle n’existe point sous une raison sociale; elle n’est désignée par le nom d’aucun des associés.

La société anonyme est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de l’objet de son entreprise.

Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société.

Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu.

La constitution d’une société anonyme requiert:

Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera l’existence de ces conditions et en constatera expressément l’accomplissement.

L’acte de société indique:

Les procurations doivent mentionner les diverses énonciations qui précèdent.

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Si des versements ont été faits en exécution de l’art. 26, avant l’un ou l’autre des actes constitutifs, la justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.

La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

L’acte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés. comme fondateurs de la société.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer:

Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

Si, en vertu du n° 5 du présent article, il est fait des versements après la souscription, mais avant l’assemblée générale prévue à l’article suivant, ils pourront être constatés également par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.

Les prospectus et circulaires doivent contenir les mêmes indications que les souscriptions. Il en est de même des affiches et insertions dans les journaux, à moins qu’elles ne se bornent à mentionner la date de la publication du projet d’acte de société.

Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l’assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l’existence des conditions requises par l’art. 26, avec les pièces à l’appui.

Si la majorité des souscripteurs présents ou représentés par mandat authentique ou privé, autres que les fondateurs, ne s’opposent pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu’elle est définitivement constituée.

Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l’état des versements faits, constituera définitivement la société.

En cas d’augmentation du capital social, la condition du versement d’un cinquième sur chaque action, sans que ce versement puisse être inférieur à 50 fr. prévue par l’art. 26, n° 3, sera appliquable aux actions nouvelles.

Toute émission d’actions postérieure à la constitution peut également être faite au moyen de souscriptions.

Ces souscriptions devront être faites en double et contenir toutes les indications prescrites par les n^os 3, 4 et 5 de l’art. 29, et par les n^os 1, 3, 4 et 6 de l’art. 33.

Les fondateurs et, en cas d’augmentation du capital social, les administrateurs, sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire:

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataires, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s’il n’y a pas mandat valable ou si l’engagement n’est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles la stipulation a été faite, ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

L’exposition, l’offre et la vente publiques d’actions, titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination, doivent être précédés de la publication, aux annexes du Mémorial, d’une notice datée et signée par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et domiciles des signataires:

Néanmoins, si l’exposition, l’offre ou la vente publiques ont pour objet des actions, titres ou parts bénéficiaires d’une société existant depuis cinq années au moins, la notice ne doit contenir que les indications visées aux n^os 1, 2, 3, 4 et 6.

La publication aura lieu dix jours francs au moins avant l’exposition, l’offre ou la vente publiques.

Les prospectus et circulaires doivent reproduire le texte de la notice.

Il en est de même des souscriptions, si la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions doivent être faites en double.

Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins qu’elles ne se bornent à indiquer la date de la publication de la notice, le nombre et le prix des titres offerts en vente.

Tous ceux qui auront contrevenu aux dispositions des art. 33 et 34, sont solidairement responsables du préjudice résultant de leur faute.

Les formalités de publicité exigées par les dispositions qui précèdent ne s’appliquent pas aux ventes publiques d’actions, titres ou parts bénéficiaires, ordonnées par justice.

Le capital des sociétés anonymes se divise en actions d’égale valeur, avec ou sans mention de valeur.

Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou parts bénéficiaires. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

Les actions et parts sont nominatives ou au porteur.

Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l’action.

Les actions et les coupures portent un numéro d’ordre.

Elles ne peuvent être d’un taux inférieur à 50 fr.

S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou coupure d’action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action ou de la coupure.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance; ce registre contient:

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par l’article précédent.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’art. 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

L’action au porteur est signée par deux administrateurs au moins.

L’action indique:

La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Les cessions d’actions ne sont valables qu’après la constitution définitive de la société et le versement du cinquième du montant des actions.

Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération.

Les propriétaires d’actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs.

A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou titres au porteur.

Les actions représentatives d’apports ne consistant pas en numéraire, de même que tous titres conférant directement ou indirectement droit à ces actions, ne sont négociables que dix jours après la publication du deuxième bilan annuel qui suit leur création.

Jusqu’à l’expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité.

Les actes relatifs à la cession de ces actions mentionneront leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur cession.

Les dispositions de l’article précédent ne sont pas applicables:

Les titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination, sont soumis aux dispositions de l’art. 44.

Si les titres prévus par les art. 44 et 46 sont nominatifs, mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions prescrites pour leur cession, est faite sur le registre et sur les certificats d’inscription.

S’ils sont au porteur, ils doivent rester déposés dans la caisse de la société jusqu’à l’expiration du délai fixé au premier alinéa de l’art. 44 et porter la mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions prescrites pour leur cession.

Les mêmes mentions doivent être transcrites sur les certificats de dépôt qui en sont délivrés.

La situation du capital social sera publiée une fois par an, à la suite du bilan.

Elle comprendra :

La publication de cette liste a, pour les changements d’actionnaires qu’elle constate, la même valeur qu’une publication faite conformément à l’art. 11.

En cas d’augmentation du capital, la publication comprendra de plus l’indication de la partie du capital qui ne serait pas encore souscrite.

Les actionnaires sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions.

Toutefois, la cession valable des actions les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession, et à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication.

Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, associés ou non, révocables, salariés ou gratuits.

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l’acte de constitution de la société.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Sauf disposition contraire dans l’acte de société, les administrateurs sont rééligibles; en cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme de celui qu’il remplace.

A défaut de dispositions contraires dans les statuts, les administrateurs ont le pouvoir de faire tous actes d’administration et de soutenir toutes actions au nom de la société, soit en demandant, soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Chaque administrateur doit affecter, par privilège, un certain nombre d’actions à la garantie de sa gestion.

Ces actions doivent être nominatives. Mention de cette affectation est faite par le propriétaire des actions sur le registre d’actionnaires.

Les statuts fixent le nombre d’actions à déposer par chaque administrateur.

Si les actions n’appartiennent pas à l’administrateur dont elles garantissent la gestion, le nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt; il en est donné connaissance à la première assemblée générale.

Nonobstant toute disposition contraire, l’assemblée générale peut, à toute époque et à la simple majorité des voix, imposer aux administrateurs un supplément de cautionnement, dont elle détermine la nature et l’importance.

A défaut de s’être conformé aux conditions prescrites par les deux articles précédents, dans le mois de la constitution définitive de la société, s’il s’agit d’un administrateur nommé par les statuts, ou dans le mois de la nomination ou de la notification qui devra lui en être faite, si elle a eu lieu en son absence et qu’il s’agisse d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, tout administrateur sera réputé démissionnaire et il sera pourvu à son remplacement par l’assemblée générale.

L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Les administrateurs sont responsables envers la société, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.

La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par les statuts.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Sauf disposition contraire dans l’acte de société, les commissaires sont rééligibles.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de la société.

L’expert doit être agréé par la société. A défaut d’agréation, le président du tribunal de commerce, sur requête des commissaires signifiée avec assignation à la société, fait choix de l’expert. Le président entend les parties en son cabinet et statue en audience publique sur la désignation de l’expert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la société et n’est pas susceptible de recours.

L’assemblée générale qui a décidé d’exercer contre les administrateurs ou les commissaires en fonctions l’action sociale des art. 59 et 62 al. 3, peut charger un ou plusieurs mandataires de l’exécution de cette délibération.

Les administrateurs et les commissaires forment des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les commissaires réunis formeront le conseil général; ils en détermineront les attributions.

Les commissaires fournissent en actions de la société le cautionnement fixé par les statuts.

Le dernier alinéa de l’art. 54, et les deux derniers alinéas de l’art. 55 et l’art. 56 sont applicables aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois changer a nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.

Nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, dans les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.

Les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires représentant les trois quarts au moins du capital social. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés. De plus, si la société a émis des obligations, ces modifications ne pourront être réalisées sans l’adhésion des obligataires, constitués en assemblée, conformément aux art. 86 et suivants.

Dans tous les cas autres que ceux prévus par le précédent paragraphe, si une première assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social. Si cette seconde assemblée ne réunit pas la moitié du capital, il peut être convoqué, dans les formes ci-dessus, une troisième assemblée qui délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant le tiers du capital social. Dans toutes ces assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l’article précédent.

Toute augmentation ainsi que toute réduction du capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions de l’art. 67, al. 5.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires, ce remboursement ne peut être effectué que six mois après la publication de la décision conformément au mode déterminé par l’art. 9.

Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires, représentant le cinquième du capital social, les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.

Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être admis. En l’absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des commissaires.

Tous les actionnaires ont, nonobstant disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataire; nul ne peut, ni pour lui-même, ni comme mandataire, prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises ou les deux cinquièmes des actions représentées à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à trois semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.

Chaque année, l’administration doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la société.

L’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

L’administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:

Le bilan et le compte, de même que le rapport des commissaires, sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à trois semaines. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée a la droit d’arrêter définitivement le bilan.

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Le bilan et le compte des profits et pertes, précédés de la mention de la date de la publication des actes constitutifs de la société, doivent, dans la quinzaine après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins des administrateurs, conformément au mode déterminé par l’art. 9.

A la suite du bilan sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires en fonctions, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de l’assemblée générale.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des sociétés anonymes, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres: société anonyme, avec indication précise du siège social.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la diminution qu’il aurait subie, d’après les résultats des bilans successifs, et fera mention, tant de la partie qui ne serait pas encore versée, que de celle qui, en cas d’augmentation du capital, ne serait pas encore souscrite.

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Mémorial par les soins des administrateurs.

Tout agent d’une société anonyme qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de l’article précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, être déclaré personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas d’exagération du capital, de défaut de mention de la partie non encore versée ou souscrite, ou d’inexactitude de cette mention, le tiers aura le droit de réclamer de cet agent, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu’il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital réel et avait été versé ou souscrit intégralement ou dans la proportion mentionnée.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, directeurs-gérants et autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Il ne peut être émis d’obligations d’aucune nature avant la constitution de la société.

L’émission publique ainsi que l’exposition, l’offre et la vente publiques d’obligations doivent être précédées de la publication, aux annexes du Mémorial, d’une notice datée et signée des administrateurs de la société ou par les vendeurs et indiquant, outre les noms, prénoms, professions et domiciles des signataires:

La publication doit avoir lieu dix jours francs au moins avant l’émission, l’exposition, l’offre ou la vente publiques.

Les prospectus et circulaires doivent reproduire le texte de la notice.

Il en est de même des souscriptions, si l’émission ou la vente se fait par souscription publique. Ces souscriptions doivent être faites en double.

Les affiches et les insertions dans les journaux doivent reproduire le texte de la notice, à moins qu’elles ne se bornent à indiquer la date de la publication de la notice, le nombre, le prix et les conditions d’intérêt et de remboursement des titres émis ou offerts en vente.

Tous ceux qui ont contrevenu aux dispositions des art. 80 et 81 sont solidairement responsables du préjudice résultant de leur faute.

Les formalités de publicité exigées par les articles qui précèdent ne s’appliquent pas aux ventes publiques d’obligations ordonnées par justice.

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives.

L’obligation au porteur est signée par deux administrateurs au moins.

Elle indique:

Les obligations hypothécaires portent l’indication de l’acte constitutif d’hypothèques et mentionnent la date de l’inscription, le rang de l’hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l’art. 93.

Les dispositions des art. 40 et 42 relatives à la propriété et à la cession des actions, soit nominatives, soit au porteur, sont applicables aux obligations.

Il en est de même des dispositions de l’art. 43, al. 3 et 4.

Les porteurs d’obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l’art. 73. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d’obligations en assemblée générale.

Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.

Les convocations sont faites dans les formes prescrites par les al. 3, 4 et 5 de l’art. 70, pour les convocations aux assemblées générales d’actionnaires; elles indiquent l’ordre du jour de la réunion.

L’assemblée générale des obligataires a le droit:

Les décisions de l’assemblée sont obligatoires si elles sont votées par des porteurs d’obligations représentant les deux tiers du montant des titres en circulation dans les cas prévus par les n^os 1, 2, 3, 4, 5 et 7 à l’article précédent, et à la simple majorité des titres représentés dans le cas prévu par le n° 6. A cet effet, la société doit mettre à la disposition des obligataires, au début de la séance, un état des obligations en circulation.

Les décisions prises dans les cas prévus par les n^os 2, 3 et 4 de l’article précédent ne sont valables que si le capital social est entièrement appelé.

A moins que les actionnaires n’aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution d’actions aux obligations, les décisions de l’assemblée des obligataires n’auront d’effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les actionnaires délibérant dans les conditions de l’art. 67, al. 5.

Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, à la diligence des administrateurs, aux annexes du Mémorial.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’obligations et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et, de majorité requises par l’al. 1^er de l’article précédent.

Les porteurs d’obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale.

Les dispositions du premier alinéa de l’art. 71, relatives aux délibérations, aux votes et aux procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires, sont applicables aux assemblées générales des obligataires.

Les procès-verbaux sont inscrits, séance tenante, dans un registre spécial qui sera déposé au siège social à l’inspection des obligataires.

Tous les obligataires ont, nonobstant disposition contraire, le droit de voter par eux-mêmes ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les administrateurs et les commissaires de la société ont le droit d’assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement.

La société supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées d’obligataires.

Les dispositions des art. 86 à 91 cessent d’être applicables en cas de concordat préventif ou de faillite.

La société peut établir une hypothèque pour sûreté d’un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d’obligations.

L’inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes:

L’inscription est publiée dans les annexes du Mémorial.

L’hypothèque prend rang à la date de l’inscription, sans égard à l’époque de l’émission des obligations.

L’inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, avant l’expiration de la dixième année. A défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l’inscription.

L’inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément à l’art. 88.

La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément au n° 6 de l’art. 88. Faute par l’assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l’arrondissement où se trouve le siège social, désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires.

La société débitrice d’obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s’est pas présenté dans l’année qui suivra la date fixée pour le payement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à la caisse des dépôts et consignations de l’arrondissement où se trouve le siège social.

A la demande du plus diligent des intéressés, il est nommé un curateur chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l’expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l’arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue.

Le curateur est tenu de consigner dans les huit jours de la recette, à la caisse des consignations et dépôts, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans le premier alinéa du présent article.

Les sommes ainsi consignées pour le compte des obligataires pourront être retirées sur mandats nominatifs ou au porteur émis par le curateur et visés par le président du tribunal. Le payement des mandats nominatifs aura lieu sur l’acquit des bénéficiaires; les mandats au porteur seront payés après avoir été acquittés par le curateur.

Aucun mandat ne sera délivré par le curateur que sur représentation de l’obligation. Le curateur mentionnera sur l’obligation la somme mandatée par lui.

Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d’obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d’émission, qu’à la condition que les obligations rapportent 3 % d’intérêt au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l’annuité comprenant l’amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l’emprunt.

Le montant de ces obligations ne pourra, en aucun cas, être supérieur au capital social versé.

Les dispositions de l’article qui précède ne s’appliquent pas aux émissions d’obligations toutes les fois que le taux d’émission ne sera pas inférieur de plus d’un dixième au taux de remboursement.

La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d’émission d’obligations, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n’est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages-intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai, selon les circonstances.

Les sociétés anonymes qui ont pour objet l’exploitation d’une concession accordée par le Gouvernement ou par des communes, peuvent être formées pour la durée de la concession.

La durée des autres sociétés ne peut excéder trente ans. S’il est stipulé une durée plus longue, elle est réduite à ce terme.

La société peut être successivement prorogée dans les conditions de l’art. 67, al. 5, pour un nouveau terme expirant dans les trente ans de la prorogation.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale, délibérant dans les conditions de l’art. 67, al. 5, la question de dissolution de la société. Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La dissolution doit être prononcée sur la demande de tout intéressé lorsque six mois se sont écoulés depuis l’époque où le nombre des associés a été réduit à moins de sept.

La société coopérative est celle qui se compose d’associés dont le nombre ou les apports sont variables et dont les parts sont incessibles à des tiers.

La société coopérative n’existe pas sous une raison sociale; elle est qualifiée par une dénomination particulière.

La société doit être composée de sept personnes au moins.

Elle est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat qu’ils ont reçu.

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

Les associés peuvent s’engager solidairement ou divisément, indéfiniment ou jusqu’à concurrence d’une certaine valeur.

L’acte constitutif de la société doit déterminer, à peine de nullité, les points suivants:

Toutefois, ces nullités ne peuvent être opposées aux tiers par les associés; entre les associés, elles n’opèrent qu’à dater de la demande tendant à les faire prononcer.

L’acte indiquera en outre:

A défaut de dispositions sur les points indiqués en l’article précédent, ils seront réglés comme suit:

Toute société coopérative doit tenir un registre contenant à sa première page l’acte constitutif de la société et indiquant à la suite de cet acte:

Ce livre sera coté, paraphé et visé soit par un des juges du tribunal de commerce, soit par le bourgmestre de la commune, et sans frais.

Le paraphe pourra être remplacé par le sceau du tribunal ou de l’administration communale.

La mention des retraits de mise est signée par le sociétaire qui les a opérés.

La qualité de sociétaire, ainsi que le nombre de parts sociales dont chacun se trouve à tout moment être titulaire, sont constatés, indépendamment des autres moyens de preuve du droit commercial, par l’apposition de leur signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre de la société.

Lorsque les associés ont le droit de se retirer, ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de l’année sociale.

La démission est constatée par la mention du fait sur le titre de l’associé et sur le registre de la société, en marge du nom du démissionnaire.

Ces mentions sont datées et signées par l’associé et par un administrateur.

Si les administrateurs refusent de constater la démission, ou si le démissionnaire ne sait ou ne peut signer, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social.

Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures.

Le procès-verbal est sur papier libre et enregistré gratis.

L’exclusion de la société résulte d’un procès-verbal dressé et signé par un administrateur. Ce procès-verbal relate les faits établissant que l’exclusion a été prononcée conformément aux statuts; il est transcrit sur le registre des membres de la société et copie conforme en est adressée au sociétaire exclu, dans les deux jours, par lettre recommandée.

L’associé démissionnaire ou exclu ne peut provoquer la liquidation de la société; il a droit à recevoir sa part telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale pendant laquelle la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée.

En cas de décès, de faillite, de concordat préventif, de déconfiture ou d’interdiction d’un associe, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent sa part de la manière déterminée par l’art. 124.

Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la société.

Tout sociétaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s’est engagé et pendant cinq ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle sa retraite a été publiée.

Les mêmes règles sont applicables dans les cas prévus par l’art. 125.

Les droits de chaque associé sont représentés par un titre nominatif, qui porte la dénomination de la société, les nom, prénoms, qualité et demeure du titulaire, la date de son admission, de ses souscriptions successives et de sa démission, le tout signé par le titulaire et par un administrateur.

Il mentionne, par ordre de date, les versements et les retraits de sommes par le titulaire. Ces annotations sont, selon le cas, signées par un administrateur ou par le titulaire et valent quittance.

Il contient les statuts de la société.

Il est exempt du timbre et de l’enregistrement.

Les créanciers personnels de l’associé ne peuvent saisir que les intérêts et les dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

Chaque année, à l’époque fixée par les statuts, l’administration dresse un inventaire et établit le bilan et le compte des profits et pertes dans la forme prescrite par l’art. 72.

Une réserve sera constituée de la manière déterminée par le dit article.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanés des sociétés coopératives, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres: Société coopérative.

Tout agent d’une société coopérative qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de l’article précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, à défaut de la société, être déclaré personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Le bilan et le compte des profits et pertes seront déposés, dans la quinzaine après leur approbation, au greffe du tribunal de commerce du siège de la société.

Ceux qui gèrent la société devront déposer tous les six mois, au même greffe, une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires.

Ceux-ci seront responsables de toute fausse énonciation dans les dites listes.

Dans les huit jours de leur nomination, les gérants doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l’acte constatant leur nomination et leur pouvoir.

Ils doivent donner leur signature en présence du greffier, ou la faire parvenir au greffe dans la forme authentique.

Le public est admis à prendre gratuitement connaissance des listes des membres, des actes conférant la gérance et des bilans. Chacun peut en demander copie, sur papier libre, moyennant payement des frais de greffe.

Les sociétés coopératives pourront se fédérer pour poursuivre en commun, en tout ou en partie, les objets prévus par leurs statuts, ou pour assurer l’accomplissement de leurs obligations légales et réglementaires.

Les fédérations constitueront une individualité juridique distincte de celle des sociétés qui les composent.

Elles seront soumises aux dispositions concernant les sociétés coopératives, sauf qu’il appartiendra à un règlement d’administration publique de compléter ces dispositions et même de les modifier, pour autant qu’elles s’appliqueront aux fédérations.

L’organisation et la gestion des sociétés coopératives sont soumises au contrôle du Gouvernement. Un règlement d’administration publique déterminera l’exercice de ce contrôle. Il établira notamment le nombre, l’étendue et le mode des revisions, ainsi que les conditions auxquelles le droit de nommer les reviseurs pourra être conféré aux fédérations.

En cas de violation des prescriptions sur les revisions, les administrateurs des fédérations et des sociétés seront personnellement et solidairement responsables du préjudice résultant de cette violation.

Le titre III du livre 1^er du Code de commerce, pour autant qu’il ne se trouve pas aboli en vertu de la loi du 16 avril 1879, est abrogé à partir du jour de la mise en vigueur de la présente loi.

Sont applicables aux sociétés constituées sous l’empire de la législation antérieure les dispositions des art. 11, 33 à 36, 39 à 42, 48, 62, 63, 67 à 69, 71, 72 à 75, 76, 78, 80 à 83, 84 à l’exception du dernier alinéa, 85 et 152. — Cette énumération n’est pas limitative.

Les art. 86 à 95 inclusivement ne sont applicables aux obligations émises antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi que pour autant qu’il s’agisse d’accorder aux porteurs de ces obligations des sûretés particulières et de prendre des dispositions qui en sont la conséquence.

L’art. 98 n’est pas applicable aux obligations émises antérieurement à l’entrée en vigueur de la présente loi.

La prescription de cinq ans établie par l’art. 157 est applicable même aux faits passés sous l’empire de la loi antérieure et pour lesquels il faudrait encore plus de cinq ans pour que la prescription fût accomplie aux termes de cette loi.

Les sociétés commerciales de même que les sociétés civiles, constituées dans les formes de l’une des cinq sociétés commerciales prévues à l’art. 3, existantes avant la mise en vigueur de la présente loi, ne pourront être continuées au delà du terme fixé pour leur durée qu’en supprimant toutes les clauses des statuts qui y seraient contraires et en se soumettant à toutes ses dispositions.

Elles ne pourront, avant l’expiration de ce terme, apporter des modifications à leurs statuts qu’en mettant les clauses sur lesquelles portent ces modifications, en accord avec les dispositions de la présente loi.

Si, dans cette hypothèse, il s’agit d’une société anonyme, celle-ci ne sera dispensée de l’autorisation gouvernementale qu’en procédant comme il est dit à l’al. 1^er.

Les sociétés anonymes, concessionnaires de chemins de fer ou d’autres travaux d’utilité publique, resteront soumises, en tous cas, aux mesures de contrôle ou de surveillance établies par leurs statuts actuels.

Les sociétés qui, après la mise en vigueur de la présente loi, auront régulièrement fonctionné pendant un an sans que la validité en ait été attaquée, ne peuvent plus être déclarées nulles du chef des art. 42 et 46 du Code de commerce de 1807.

Les pouvoirs, bulletins de souscription et quittances, sous signature privée, prévus par la présente loi, sont dispensés du droit de timbre.