Loi du 8 août 1985 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (Actions non-votantes).

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Loi du 8 août 1985 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d´Etat entendu;

De l´assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 10 juillet 1985 et celle du Conseil d´Etat du 12 juillet 1985 portant qu´il n´y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Article I.

(1)

L´article 46 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est abrogé.

(2)

II est ajouté à l´article 37 de la loi du 10 août 1915 un alinéa nouveau s´insérant après l´alinéa 2 et ayant la teneur suivante:
«     

Les titres ou parts bénéficiaires, quelle que soit leur dénomination, sont soumis aux dispositions de l´article 26-1.

     »

Article II.

Les articles 44, 45, 46 et 47 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont rétablis dans la teneur suivante:

«     

Art. 44.

(1)

L´émission d´actions représentatives du capital sans droit de vote ne peut avoir lieu qu´aux conditions suivantes:

1) elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social;
2) elles doivent conférer, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur pair comptable à fixer par les statuts, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;
3) elles doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l´apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.

(2)

Si la condition prévue sous 1) n´est pas remplie ou cesse de l´être, ces actions jouissent, de plein droit et nonobstant toute disposition contraire, du droit de vote prévu par les articles 67 et 71, sans préjudice du droit de vote que leur confère l´article 46. Il en est de même des actions auxquelles les droits prévus sous 2) et 3) ne seraient pas attribués ou cesseraient de l´être.

Art. 45.

(1)

L´émission d´actions privilégiées sans droit de vote peut avoir lieu:

- lors de la constitution de la société si les statuts le prévoient,
- lors d´une augmentation de capital,
- lors de la conversion d´actions ordinaires en actions privilégiées sans droit de vote.

Dans les deux derniers cas, l´assemblée générale délibère selon les règles prescrites par l´article 67 (3) et (4).

(2)

L´assemblée générale détermine le montant maximal de telles actions à émettre dans les limites des dispositions de l´article 44 (1).

(3)

En cas de création d´actions sans droit de vote par voie de conversion d´actions ordinaires déjà émises ou, si cette faculté a été prévue par les statuts, en cas de conversion d´actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, l´assemblée générale détermine, dans les limites de l´article 44 (1) le montant maximal d´actions à convertir et fixe les conditions de conversion.

L´offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d´administration, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l´ouverture de la souscription, annoncé par un avis fixant le délai de souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux publiés au Luxembourg.

Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre recommandée.

Art. 46.

(1)

Les porteurs d´actions émises par application de l´article 44, disposent d´un droit de vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer

- sur l´émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- sur la conversion d´actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires
- sur la réduction du capital social de la société
- la modification de son objet social
- l´émission d´obligations convertibles
- sa dissolution anticipée
- sa transformation en une société d´une autre forme juridique.

(2)

Ils exercent le même droit de vote que les porteurs d´actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l´existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n´ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu´au moment où les dividendes auront été intégralement récupérés.

(3)

Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n´est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Art. 47.

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux porteurs des actions privilégiées sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.»

     »

Article III.

L´article 148bis alinéa 1er est modifié comme suit:

«     

Par dérogation aux dispositions de l´art. 147 et du premier alinéa de l´art. 148, lorsqu´une société anonyme aura fait apport de l´entièreté de sa situation active et passive à une autre société anonyme, les liquidateurs de la société apporteuse pourront, en se conformant suivant le cas, aux art. 26-1 et 44 de la présente loi, répartir entre les actionnaires les actions qui auront été attribuées en rémunération de l´apport, sans devoir préalablement rembourser les obligations ou consigner les sommes nécessaires à ce remboursement, la société qui a reçu l´apport étant tenue directement de l´exécution des obligations de la société apporteuse, de la même manière que celle-ci y était tenue, toutes les garanties spéciales étant maintenues au profit des obligataires.

     »

Article IV.

Le § 1 al. 1er et le § 3 de l´article 9 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont modifiés comme suit:

§ 1.al. 1er.

«     

Les actes, extraits d´actes ou indications dont la loi prescrit la publication seront dans le mois des actes définitifs déposés en mains des fonctionnaires préposés à cet effet. Il en sera donné récépissé. Les documents déposés seront réunis en un dossier tenu pour chaque société.

     »

§ 3.

«     

La publication sera faite au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; les actes publiés seront adressés aux greffes des cours et tribunaux où chacun pourra en prendre connaissance gratuitement et qui seront réunis dans un Recueil Spécial.

La publication devra être faite dans le mois du dépôt.

La publication des documents visés aux articles 75 et 252 sera faite par une mention au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du dépôt au greffe de ces documents.

Un règlement grand-ducal indiquera les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d´actes et déterminera la forme et les conditions du dépôt et de la publication au Mémorial ainsi que les frais qui s´y rapportent et les droits de greffe mentionnés au § 2.

     »

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

Robert Krieps

Cabasson, le 8 août 1985.

Jean

Doc. parl. n° 2890, sess. ord. 1984-1985.


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