Loi du 10 juin 1999 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par l'introduction des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes.

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Loi du 10 juin 1999 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par l'introduction des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d'Etat entendu;

De l'assentiment de la Chambre des députés;

Vu la décision de la Chambre des députés du 19 mai 1999 et celle du Conseil d'Etat du 1er juin 1999 portant qu'il n'y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

Art. I.

Il est inséré dans la Section VI.- Des sociétés coopératives une sous-section 1 intitulée «Sous-section 1. - Des sociétés coopératives en général» regroupant les articles 113 à 137 actuels.

Art. II.

Il est inséré dans la Section VI.- Des sociétés coopératives une sous-section 2 intitulée «Sous-section 2. - Des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes» regroupant les articles nouveaux suivants:

«     

Art. 137-1.

(1)

La société coopérative peut également être organisée comme une société anonyme.

(2)

La société coopérative organisée comme une société anonyme est soumise aux dispositions relatives aux sociétés coopératives, sauf les adaptations indiquées dans la présente sous-section.

(3)

La société coopérative organisée comme une société anonyme est également soumise aux dispositions relatives aux sociétés anonymes de la présente loi, sauf les adaptations indiquées dans la présente sous-section.

(4)

Les dispositions concernant la constitution des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes sont applicables à la transformation d'une société d'une autre forme en société coopérative organisée comme une société anonyme.

Art. 137.2

Le capital de la société coopérative organisée comme une société anonyme est divisé en actions. Toutes références à des «parts» dans la sous-section 1 de la présente section doivent être comprises comme des références à des «actions» dans la mesure où les textes de la sous-section 1 s'appliquent à la société coopérative organisée comme une société anonyme et pour autant que ces deux termes soient utilisés dans un sens identique.

Art. 137.3

L'article 4, alinéa 2, ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Art. 137.4

(1)

Sans préjudice des dispositions de l'article 137-5, paragraphe (1), l'article 23 ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(2)

L'article 26, paragraphes (1) 2), 3) et 4) et (2) ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

La constitution d'une société coopérative organisée comme une société anonyme requiert, outre ce qui est mentionné à l'article 26(1) 1), la souscription immédiate du fonds social indiqué à l'acte de société.

(3)

Les articles 26-1 à 26-5 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(4)

L'article 27, 5), 8), 9), 10) et 14) ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Au lieu des mentions prévues à l'article 27, 6) et 7), l'acte de société indique:

- la manière dont le fonds social est ou sera ultérieurement formé, et son minimum de souscription immédiate; et
- le nombre d'actions souscrites, les catégories d'actions, lorsqu'il en existe plusieurs, et les droits afférents à chacune de ces catégories.

L'acte de société indique en outre les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait de versements.

(5)

Les articles 28 à 36 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(6)

A l'article 37, alinéa 1, les mots «d'égale valeur» ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

A l'article 37, alinéa 1, les actions mentionnées sont uniquement nominatives pour la société coopérative organisée comme une société anonyme.

A l'article 37, alinéa 2, les titres ou parts bénéficiaires mentionnés peuvent être nominatifs ou au porteur pour la société coopérative organisée comme une société anonyme.

L'article 37, alinéas 3, 4 et 7, ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(7)

Les articles 39 et 40 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(8)

En ce qui concerne la société coopérative organisée comme une société anonyme, les articles 41 et 42 s'appliquent uniquement aux titres ou parts bénéficiaires mentionnés au paragraphe (6) qui précède.

(9)

L'article 43 ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(10)

L'article 44, paragraphe (1) 1) ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(11)

A l'article 45, paragraphes (2) et (3), les mots «dans les limites de l'article 44 (1)» ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(12)

L'article 46, paragraphe (1), quatrième tiret, ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(13)

L'article 48 ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(14)

Les articles 49-1 à 49bis ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(15)

Les articles 69 à 69-2 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(16)

Les articles 72-1 à 72-4 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(17)

A l'article 76, alinéa 1, 2), la mention «société anonyme» est remplacée par la mention «société coopérative organisée comme une société anonyme».

Art. 137.5.

(1)

Les articles 114 à 117, à l'exception de l'alinéa 5 de l'article 114, ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(2)

Tout associé pourra prendre connaissance du registre mentionné à l'article 118. L'article 118, alinéas 2 et 3 ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(3)

La deuxième phrase de l'article 120 ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(4)

Les articles 126 et 129 à 135 ne s'appliquent pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

(5)

L'article 136 s'applique indistinctement aux sociétés coopératives et aux sociétés coopératives organisées comme une société anonyme.

Art. 137.6.

La section IX. – Des actions et des prescriptions et la section XI. – Dispositions pénales sont applicables à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Art. 137.7

La section XIII. – Des comptes sociaux ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

Art. 137.8.

(1)

La section XIV. – Des fusions s'applique à la société coopérative organisée comme une société anonyme sous réserve des dispositions suivantes.

(2)

Une société coopérative organisée comme une société anonyme ne peut absorber une société anonyme ou une société coopérative organisée comme une société anonyme que si les actionnaires ou associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante.

(3)

Dans les sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la fusion de la société avec une société absorbante ayant la forme d'une société anonyme.

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent paragraphe.

(4)

Les dispositions des paragraphes (2) et (3) du présent article s'appliquent à la fusion par constitution d'une nouvelle société.

Art. 137.9.

(1)

La Section XV. – Des scissions s'applique à la société coopérative organisée comme une société anonyme sous réserve des dispositions suivantes.

(2)

Une société coopérative organisée comme une société anonyme ne peut participer à une opération de scission en tant que société bénéficiaire que si les actionnaires ou associés de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de cette société bénéficiaire.

(3)

Dans les sociétés coopératives organisées comme une société anonyme, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la scission de la société au profit des sociétés bénéficiaires dont l'une au moins a une autre forme.

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la scission est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1er et 2 du présent paragraphe.

(4)

Les dispositions des paragraphes (2) et (3) du présent article s'appliquent à la scission par constitution de nouvelles sociétés.

Art. 137.10

La Section XVI.- Des comptes consolidés ne s'applique pas à la société coopérative organisée comme une société anonyme.

     »

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Château de Fischbach, le 10 juin 1999.

Pour le Grand-Duc:

Son Lieutenant-Représentant

Henri

Grand-Duc héritier

Le Ministre de la Justice,

Luc Frieden

Doc. parl. 4463A sess. ord. 1997-1998 et 1998-1999.


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