Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.

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Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.


TITRE I.
Du registre de commerce et des sociétés

Chapitre I.

Dispositions générales

Chapitre II.

Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques

Chapitre III.

Des déclarations incombant aux personnes morales

Chapitre IV.

Des communications et autres inscriptions requises

Chapitre V.

Des enseignes commerciales

Chapitre VI.

Dispositions diverses
TITRE II.
De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises

Chapitre I

De l’obligation de tenir une comptabilité, de préparer des comptes annuels et de déposer ceux-ci

Chapitre II

Des comptes annuels

Section 1.

Dispositions générales

Section 2.

Dispositions générales concernant le bilan et le compte de profits et pertes

Section 3.

Structure du bilan

Section 4.

Dispositions particulières à certains postes du bilan

Section 5.

Structure du compte de profits et pertes

Section 6.

Dispositions particulières à certains postes du compte de profits et pertes

Section 7.

Règles d’évaluation

Section 8.

Contenu de l’annexe

Section 9.

Contenu du rapport de gestion

Section 10.

Contrôle

Section 11.

Régime particulier des sociétés mères et filiales

Chapitre III.

De la commission des normes comptables

Chapitre IV.

Du dépôt et de la publicité des comptes annuels
TITRE III.
De l’autorisation d’établissement
TITRE IV.
Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires

Chapitre Ier

Dispositions relatives au registre de commerce et des sociétés

Chapitre II

Dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises

Chapitre III

Dispositions diverses et transitoires

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 12 novembre 2002 et celle du Conseil d’Etat du 26 novembre 2002 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

TITRE I.
Du registre de commerce et des sociétés

Chapitre I.

Dispositions générales

Art. 1er.

Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, dans lequel sont immatriculés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un mandataire:

les commerçants personnes physiques;
les sociétés commerciales;
les groupements d’intérêt économique;
les groupements européens d’intérêt économique;
les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés relevant du droit d’un autre Etat;
les sociétés civiles;
les associations sans but lucratif;
les fondations;
les associations d’épargne pension;
10° les associations agricoles;
11° les établissements publics de l’Etat et des communes;
12° les autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par la loi.

Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre.

Le registre de commerce et des sociétés est public.

Art. 2.

Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice.

La gestion du registre de commerce et des sociétés est confiée à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’Etat, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers, constitué à cette fin.

Chapitre II.

Des déclarations incombant aux commerçants personnes physiques

Art. 3.

Tout particulier faisant le commerce est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

le nom;
les prénoms;
l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée;
l’adresse précise de l’établissement principal où s’exerce l’activité commerciale;
l’objet du commerce tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
la date de création du commerce;
le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale des gérants et fondés de pouvoir général et leurs attributions;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

l’état civil comprenant la date et le lieu de naissance, l’adresse privée précise, la nationalité, l’état civil proprement dit et, le cas échéant, les nom, prénoms, date et lieu de naissance du conjoint, la date et le lieu du mariage, la date et l’indication du régime matrimonial;
le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
10° les pièces présentées à l’appui de la réquisition d’immatriculation.

Un règlement grand-ducal peut compléter la liste des autorisations administratives nécessaires dans le chef de la personne du commerçant pour l’exploitation du commerce que le commerçant doit indiquer au moment de la réquisition d’immatriculation.

Toute cession, transmission, prise à bail ou cessation d’une entreprise commerciale d’un commerçant personne physique est également à inscrire.

Le propriétaire, son successeur, le preneur à bail, le ou les gérants ou fondés de pouvoir général de tout établissement commercial d’un commerçant personne physique doivent déposer auprès du registre de commerce et des sociétés, avec la réquisition d’inscription qu’ils signent, la signature sous laquelle ils géreront les affaires.

Art. 4.

Toute succursale d’un commerçant personne physique doit être inscrite. L’inscription ne peut être opérée qu’après l’inscription du principal établissement. Celle-ci indique:

les nom et prénoms du commerçant personne physique ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’état dont relève le principal établissement prévoit un tel numéro;
la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale si elles ne correspondent pas à l’enseigne commerciale du principal établissement et, le cas échéant, l’abréviation utilisée;
l’adresse précise de la succursale;
l’objet du commerce tel qu’il figure sur l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

Art. 5.

Lorsque l’entreprise à laquelle se réfère l’inscription cesse d’exister, la radiation de l’inscription doit être requise par la personne prévue à l’article 3, ou, en cas de décès de celle-ci, par ses héritiers.

Cette disposition s’applique également en cas de cession de l’entreprise, à moins que le cessionnaire ne la continue sous le nom et l’enseigne de l’entreprise cédée, sans préjudice de l’obligation d’immatriculation personnelle conformément aux articles 3 et 6.

Chapitre III.

Des déclarations incombant aux personnes morales

Art. 6.

Toute société commerciale est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

la dénomination sociale ou la raison sociale et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
la forme juridique;
l’adresse précise du siège social;
l’indication de l’objet social;
le montant du capital social, ou, en cas de capital variable, l’indication du montant en dessous duquel il ne peut être réduit;
dans le cas des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés à responsabilité limitée, les nom, prénoms, date et lieu de naissance des associés, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, leur adresse privée ou professionnelle précise et le nombre de parts sociales détenues par chacun;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou s’il s’agit de personnes morales la dénomination sociale ou la raison sociale, la fonction et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprises, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

la date de constitution de la société ainsi que sa durée;
10° pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission: la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse précise du siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de toutes les sociétés y ayant participé;
11° pour les sociétés commerciales soumises à publicité de leurs comptes annuels, la date de clôture de l’exercice social.

Art. 7.

Tout groupement d’intérêt économique et tout groupement européen d’intérêt économique est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

la dénomination du groupement et, le cas échéant, l’abréviation et l’enseigne commerciale utilisées;
l’indication de l’objet du groupement;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse privée ou professionnelle précise ou, s’il s’agit de personnes morales, la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme juridique, l’objet social, le siège social et le cas échéant le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de chacun des membres du groupement;
la date de constitution du groupement ainsi que sa durée;
l’adresse précise du siège du groupement;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance, adresse privée ou professionnelle précise ou s’il s’agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale, le siège social et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’Etat dont la personne morale relève prévoit un tel numéro, des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration du mandat;

dans le cas où il s’agit de personnes morales, les nom, prénoms, date et lieu de naissance et adresse professionnelle ou privée précise des représentants, personnes physiques, désignées par celles-ci.

Art. 8.

Toute succursale d’une société commerciale, d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique doit être inscrite. L’inscription ne peut être opérée qu’après l’inscription du principal établissement. Celle-ci indique:

la raison sociale ou la dénomination sociale de la société commerciale, du groupement d’intérêt économique ou du groupement européen d’intérêt économique ainsi que son numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés;
la dénomination et l’enseigne commerciale de la succursale si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale ou à l’enseigne commerciale du principal établissement;
l’adresse précise de la succursale;
les activités de la succursale;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour l’activité de la succursale, avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro.

Art. 9.

Les sociétés qui relèvent de la législation d’un autre Etat sont tenues de requérir l’immatriculation de leurs succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg. Celle-ci indique:

la dénomination sociale ou la raison sociale de la société ainsi que sa forme juridique;
le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la société si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro et, le cas échéant, le registre auprès duquel le dossier mentionné à l’article 3 de la directive 68/151/CEE est ouvert pour la société;
la dénomination de la succursale et son enseigne commerciale si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale ou à l’enseigne commerciale de la société;
l’adresse précise de la succursale;
les activités de la succursale;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes qui ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers en tant qu’organe de la société légalement prévu ou membres de tel organe;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des représentants permanents pour l’activité de la succursale et l’étendue de leurs pouvoirs.

Doivent être inscrites:

la dissolution de la société, les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination ou la raison sociale des liquidateurs, l’étendue de leurs pouvoirs ainsi que la clôture de la liquidation;
toute procédure de faillite, de concordat ou autre procédure analogue dont la société fait l’objet;
la fermeture de la succursale.

En cas de pluralité de succursales, celles-ci sont inscrites sous un numéro d’immatriculation commun.

Art. 10.

Toute société civile est tenue de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

la dénomination;
l’objet;
la durée pour laquelle la société est constituée lorsqu’elle n’est pas illimitée;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance des associés, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale ou leur raison sociale, leur forme juridique, et leur adresse privée ou professionnelle précise;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro;

l’adresse précise du siège de la société;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance des gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise ainsi que la nature et l’étendue de leurs pouvoirs.

Art. 11.

Toute association sans but lucratif, toute fondation, toute association agricole, toute association d’épargne-pension et tout établissement public est tenu de requérir son immatriculation. Celle-ci indique:

la dénomination;
l’objet;
la durée pour laquelle l’association, la fondation ou l’établissement public est constitué, lorsqu’elle n’est pas illimitée;
l’adresse précise du siège de l’association, de la fondation ou de l’établissement public;
les nom, prénoms, date et lieu de naissance ou, s’il s’agit de personnes morales, la dénomination sociale ou la raison sociale, et l’adresse privée ou professionnelle précise des personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association ou la fondation, ou des personnes membres de l’organe de gestion pour les établissements publics avec indication de la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs;

s’il s’agit de personnes morales, le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés doit être indiqué si la législation de l’Etat dont la société relève prévoit un tel numéro.

Chapitre IV.

Des communications et autres inscriptions requises

Art. 12.

Le ministre ayant dans ses attributions les autorisations d’établissement requiert l’inscription du numéro de l’autorisation d’établissement et verse une copie de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales à toute personne physique ou morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

L’Administration de l’enregistrement et des domaines requiert l’inscription du numéro d’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée attribué à toute personne physique ou morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Le Service central de la statistique et des études économiques requiert l’inscription du code NACE attribué à toute personne morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Un règlement grand-ducal peut étendre la liste des administrations devant requérir l’inscription des autorisations professionnelles qu’elles délivrent à toute personne physique ou morale devant être inscrite au registre de commerce et des sociétés.

Art. 13.

Sont également à inscrire au registre de commerce et des sociétés, sous forme d’extraits:

1) le contrat de mariage et les changements apportés au régime matrimonial d’un commerçant personne physique;
2) la décision judiciaire irrévocable prévue à l’article 223 du Code civil interdisant à un époux le droit d’exercer un commerce ou une profession ou industrie de nature commerciale, ainsi que l’opposition faite par un époux conformément à l’article 223, alinéa 4 du Code civil et la décision rendue sur cette opposition par le président siégeant en référé;
3) les décisions judiciaires concernant les commerçants personnes physiques et portant ouverture d’une tutelle ou d’une curatelle, les décisions judiciaires irrévocables ordonnant la mainlevée de ces mesures; les décisions judiciaires prononçant le divorce, la séparation de corps ou de biens; celles admettant le débiteur au bénéfice de la cession;
4) les jugements et arrêts déclaratifs de faillite, d’homologation ou de résolution du concordat obtenu par le failli;
5) les jugements et arrêts d’homologation, d’annulation ou de résolution du concordat préventif de la faillite;
6) les arrêts portant réhabilitation du failli ou prononçant un sursis de paiement ou la révocation de ce dernier;
7) les décisions judiciaires concernant la gestion contrôlée;
8) les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d’une société, d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique;
9) les décisions judiciaires prononçant la fermeture d’un établissement au Grand-Duché de Luxembourg d’une société étrangère;
10) les décisions judiciaires prononçant une interdiction conformément à l’article 444-1 du Code de commerce;
11) les décisions judiciaires portant nomination d’un administrateur provisoire;
12) les décisions de liquidation volontaire.

Art. 14.

Les inscriptions prévues à l’article 13 sont à faire à la diligence:

a) du notaire instrumentant dans le cas prévu sous 1);
b) des greffiers respectifs dans les cas prévus sous 2) à 11);
c) de l’organe ayant désigné le ou les liquidateurs dans le cas prévu sous 12).

Les inscriptions comprennent les nom, prénoms, date et lieu de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale des tuteurs, curateurs, commissaires à la gestion contrôlée et liquidateurs ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs.

Art. 15.

Les inscriptions et communications prescrites par le présent titre doivent être requises dans le mois au plus tard de l’événement qui les rend nécessaires. Elles doivent être requises en personne ou par mandataire. Peut également requérir l’inscription le notaire, rédacteur de l’acte constitutif ou modificatif de la personne morale.

La Chambre de commerce et la Chambre des métiers peuvent requérir les inscriptions des commerçants personnes physiques, des sociétés commerciales, des groupements d’intérêt économique ou des groupements européens d’intérêt économique à la demande de ceux-ci. Elles peuvent porter à la connaissance du registre de commerce et des sociétés les contraventions qui parviennent à leur connaissance et lui fournir tous renseignements nécessaires pour la tenue régulière du registre de commerce et des sociétés.

Chapitre V.

Des enseignes commerciales

Art. 16.

Aucune addition au nom de l’entreprise qui serait de nature à répandre le doute sur son objet commercial ne peut être inscrite.

Toute nouvelle entreprise doit, quant à ses nom, désignation et enseigne, se distinguer nettement de toute autre existant déjà dans la même commune, sans préjudice des dispositions légales assurant la protection du nom commercial.

Art. 17.

Un commerçant personne physique qui prend une enseigne commerciale doit y ajouter obligatoirement l’indication de ses nom et prénoms.

Toute addition qui ferait croire à l’existence d’une société lui est interdite. Par contre, il peut ajouter à l’enseigne commerciale d’autres indications de nature à désigner d’une façon plus précise sa personne ou le genre de ses affaires.

Art. 18.

Celui qui acquiert un fonds de commerce par contrat ou par succession peut continuer de plein droit, sauf disposition contraire expresse, le commerce sous la même enseigne commerciale en indiquant, dans sa déclaration au registre de commerce et des sociétés, qu’il a pris la suite des affaires du précédent propriétaire.

Art. 19.

Sont interdits l’usage par un tiers et la cession par un propriétaire à un tiers de quelque façon que ce soit de l’enseigne commerciale comme telle, indépendamment de l’acquisition par le tiers de l’entreprise commerciale à laquelle elle était jusqu’alors attachée, hormis le cas de la cessation de l’exploitation de l’entreprise.

Chapitre VI.

Dispositions diverses

Art. 20.

Tout commerçant tenant magasin ouvert doit inscrire ses nom et prénoms ou dénomination ou raison sociale en caractères très lisibles à l’entrée de la maison qu’il occupe.

Lorsque le magasin est exploité par une personne morale, l’inscription doit en plus indiquer sa forme juridique et la désignation sous laquelle elle exerce le commerce.

Art. 21.

(1)

Les tribunaux d’arrondissement siégeant en matière commerciale connaissent de toute contestation d’ordre privé à naître de la présente loi. Leurs décisions sont sujettes à appel d’après les dispositions du droit commun.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, les contestations d’ordre privé à naître de la présente loi concernant les associations sans but lucratif, les fondations, les associations agricoles, les sociétés civiles ou les établissements publics relèvent des tribunaux d’arrondissement siégeant en matière civile.

(2)

Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés est tenu d’immatriculer toutes les personnes énumérées à l’article 1 er et de procéder aux inscriptions prescrites par la loi dans un délai de cinq jours suivant le dépôt de la demande.

Si la demande n’est pas complète ou ne répond pas aux conditions prescrites par la loi, le gestionnaire dispose du même délai pour réclamer par notification postale les renseignements ou les pièces manquants, qui doivent être fournis dans un délai de quinze jours à compter de cette réclamation.

(3)

Si la demande n’est pas conforme à la loi ou si les renseignements ou pièces manquants n’ont pas été fournis dans les délais, le gestionnaire notifie au demandeur son refus d’immatriculation ou d’inscription. Le refus doit être motivé. Il doit mentionner la possibilité pour le demandeur de former un recours juridictionnel en lui indiquant le juge compétent, la forme de procéder et le délai.

Les notifications sont opérées dans les formes réglées par l’article 102 du Nouveau Code de procédure civile.

(4)

Le demandeur peut former un recours contre cette décision de refus devant le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale pour les commerçants et devant le président du tribunal d’arrondissement pour les autres dans un délai de huit jours suivant la notification de la décision de refus.

L’action est introduite et jugée comme en matière de référé conformément aux articles 934 à 940 du Nouveau Code de procédure civile.

L’assignation et l’acte d’appel sont signifiés respectivement au procureur d’Etat et au procureur général d’Etat.

Le droit d’exercer les voies de recours appartient aussi au Ministère public.

(5)

Est puni d’une amende de 251 à 5.000 euros quiconque omet de requérir les immatriculations et inscriptions requises par les articles 3 à 11, 13 et 20.

La peine sera encourue à nouveau, lorsque le contrevenant a négligé de se conformer à la loi dans les huit jours de la date où la condamnation sera devenue définitive.

Art. 22.

(1)

Est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention qui trouve sa cause dans une activité commerciale pour laquelle le requérant n’était pas immatriculé lors de l’introduction de l’action.

De même est irrecevable toute action principale, reconventionnelle ou en intervention d’un groupement d’intérêt économique ou d’un groupement européen d’intérêt économique qui n’était pas immatriculé lors de l’introduction de l’action.

Cette irrecevabilité est couverte si elle n’est pas proposée avant toute autre exception ou toute défense.

(2)

Les actes de la procédure déclarée non recevable en vertu du paragraphe (1) qui précède interrompent la prescription ainsi que les délais de procédure impartis à peine de déchéance.

Art. 23.

L’organisation, la tenue et le contrôle du registre de commerce et des sociétés, la procédure à suivre en matière d’inscription et de réception des actes et extraits d’actes, les modalités et conditions d’accès, l’organisation du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, la forme et les conditions du dépôt et de la publication au Mémorial ainsi que les frais administratifs à payer, font l’objet d’un règlement grand-ducal.

TITRE II.
De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises

Chapitre I

- De l’obligation de tenir une comptabilité, de préparer des comptes annuels et de
déposer ceux-ci

Art. 24.

Le titre II. - Des livres de commerce du Livre Ier du Code de commerce est modifié comme suit:

«Art. 8.

Pour l’application du présent titre, il faut entendre par «entreprises»

les commerçants personnes physiques;
les sociétés commerciales, les groupements européens d’intérêt économique et les groupements d’intérêt économique.

Les personnes physiques qui n’ont pas leur domicile au Luxembourg, les entreprises de droit étranger visées au point 2° de l’alinéa 1er ainsi que les groupements européens d’intérêt économique ayant leur siège à l’étranger, ne sont soumis aux dispositions du présent chapitre qu’en ce qui concerne les succursales et sièges d’opérations qu’ils ont établis au Luxembourg. L’ensemble de leurs succursales et sièges d’opérations dans le pays est considéré comme une entreprise. Les livres, comptes et pièces justificatives relatifs à ces sièges et succursales sont conservés au Luxembourg.

Art. 9.

Toute entreprise doit tenir une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités en se conformant aux dispositions légales particulières qui les concernent.

Art. 10.

La comptabilité des personnes morales doit couvrir l’ensemble de leurs opérations, de leurs avoirs et droits de toute nature, de leurs dettes, obligations et engagements de toute nature. La comptabilité des commerçants, personnes physiques, doit couvrir ces mêmes éléments lorsque ceux-ci relèvent de leur activité commerciale; elle mentionne de manière distincte les moyens propres affectés à cette activité commerciale.

Art. 11.

Toute comptabilité est tenue selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de la comptabilité en partie double.

Toutes les opérations sont inscrites sans retard, de manière fidèle et complète et par ordre de dates, soit dans un livre journal unique, soit dans un système de journaux spécialisés. Dans ce dernier cas, toutes les données inscrites dans les journaux spécialisés sont introduites, avec indication des différents comptes mis en mouvement, par voie de centralisation dans un livre centralisateur unique.

Art. 12.

Les comptes ouverts sont définis dans un plan comptable approprié à l’activité de l’entreprise. Ce plan comptable est tenu en permanence au siège de l’entreprise à la disposition de ceux qui sont concernés par lui.

La teneur et la présentation d’un plan comptable minimum normalisé sont déterminées par un règlement grand-ducal qui définit le contenu et le mode de fonctionnement des comptes repris au plan comptable minimum normalisé.

Art. 13.

Les commerçants personnes physiques et les sociétés en nom collectif ou en commandite simple dont le chiffre d’affaires du dernier exercice, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée n’excède pas 100.000 euros, ont la faculté de ne pas tenir leur comptabilité suivant les prescriptions de l’article 12.

Le montant visé à l’alinéa 1er peut être modifié par règlement grand-ducal.

Lorsque l’exercice a une durée inférieure ou supérieure à 12 mois, le montant visé à l’alinéa 1er est multiplié par une fraction dont le dénominateur est 12 et le numérateur le nombre de mois compris dans l’exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

Les commerçants personnes physiques et les sociétés en nom collectif ou en commandite simple, qui commencent leur activité, ont la faculté de ne pas tenir leur comptabilité suivant les prescriptions de l’article 12, pour autant qu’il résulte de prévisions faites de bonne foi que le chiffre d’affaires, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, qui est réalisé au terme du premier exercice n’excède pas le montant visé à l’alinéa 1er, calculé le cas échéant conformément à l’alinéa précédent.

L’article 12 n’est pas applicable aux établissements de crédit, aux sociétés d’assurance et de réassurance et aux sociétés de participation financière.

Art. 14.

Les pièces justificatives, les lettres reçues et les copies des lettres envoyées doivent être conservées par ordre de date, selon un classement méthodique.

Art. 15.

Toute entreprise doit, en outre, établir une fois l’an un inventaire complet de ses avoirs et droits de toute nature et de ses dettes, obligations et engagements de toute nature.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l’inventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels.

Art. 16.

A l’exception du bilan et du compte de profits et pertes, les documents ou informations visés aux articles 11, 12, 14 et 15 peuvent être conservés sous forme de copie. Ces copies ont la même valeur probante que les originaux dont elles sont présumées, sauf preuve contraire, être une copie fidèle lorsqu’elles ont été réalisées dans le cadre d’une méthode de gestion régulièrement suivie et qu’elles répondent aux conditions fixées par un règlement grand-ducal.

Les documents ou informations visés aux articles 11, 12, 14 et 15, quelle que soit la forme de leur conservation, doivent être conservés pendant dix ans à partir de la clôture de l’exercice auquel ils se rapportent.

Art. 17.

Les livres de commerce, régulièrement tenus, peuvent être admis par le juge pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce.

Art. 18.

Les livres que les entreprises faisant le commerce sont obligées de tenir, et pour lesquels elles n’ont pas observé les formalités ci-dessus prescrites ne peuvent être représentés ni faire foi en justice, au profit de celles qui les ont tenus; sans préjudice de ce qui est réglé au livre des Faillites et Banqueroutes.

Art. 19.

Dans le cours d’une contestation, la représentation des livres peut être ordonnée par le juge, même d’office, à l’effet d’en extraire ce qui concerne le différend.

Art. 20.

En cas que les livres dont la représentation est offerte, requise ou ordonnée, soient dans des lieux éloignés du tribunal saisi de l’affaire, les juges peuvent adresser une commission rogatoire au tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu, ou déléguer un juge de paix pour en prendre connaissance, dresser un procès-verbal du contenu, et l’envoyer au tribunal saisi de l’affaire.

Art. 21.

Si la partie aux livres de laquelle on offre d’ajouter foi, refuse de les représenter, le juge peut déférer le serment à l’autre partie.»

Chapitre II

- Des comptes annuels

Section 1.

- Dispositions générales

Art. 25.

Le présent chapitre s’applique aux entreprises visées à l’article 8 du Code de commerce à l’exception:

des commerçants personnes physiques et les sociétés en nom collectif ou en commandite simple, visées à l’article 13 du Code de commerce;
des établissements de crédit et des sociétés d’assurance et de réassurance;
des sociétés d’épargne-pension à capital variable.

Le présent chapitre s’applique aux sociétés d’investissement à capital variable et aux sociétés de participation financière dans la mesure précisée aux articles 30 et 31.

Art. 26.

(1)

Les comptes annuels visés à l’article 15 du Code de commerce comprennent le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe: ces documents forment un tout.

(2)

Les comptes annuels doivent être établis avec clarté et en conformité avec les dispositions du présent chapitre.

(3)

Les comptes annuels doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’entreprise.

(4)

Lorsque l’application des dispositions ci-après prévues ne suffit pas pour donner l’image fidèle visée au paragraphe (3), des informations complémentaires doivent être fournies.

(5)

Si, dans des cas exceptionnels, l’application d’une disposition du présent chapitre se révèle contraire à l’obligation prévue au paragraphe (3) ci-dessus, il y a lieu de déroger à celle-ci afin qu’une image fidèle au sens du paragraphe (3) soit donnée. Une telle dérogation doit être mentionnée dans l’annexe et dûment motivée avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats.

(6)

Lorsqu’une disposition du présent chapitre implique une appréciation d’ordre quantitatif ou qualitatif, son application doit être faite par l’entreprise d’après le critère prévu au paragraphe (3). La ou les personnes chargées du contrôle des comptes et du rapport annuel sont appelées à vérifier le respect de cette prescription.

Art. 27.

Le ministre de la Justice peut accorder, dans des cas spéciaux et moyennant l’avis motivé de la Commission des normes comptables des dérogations aux règles arrêtées en vertu des articles 11, 12 et 15 du Code de commerce, aux dispositions du présent chapitre et aux articles 309 à 344-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Un règlement grand-ducal peut autoriser les entreprises visées à l’article 25 ou certaines catégories d’entre elles à établir leur bilan et leur compte de profits et pertes suivant une structure qui déroge aux sections 3 et 5 du présent chapitre, à condition que ces entreprises déposent en application de l’article 75 un bilan et un compte de profits et pertes conformes aux dispositions des sections 3 et 5 du présent chapitre.

Section 2.

- Dispositions générales concernant le bilan et le compte de profits et pertes

Art. 28.

La structure du bilan et celle du compte de profits et pertes, spécialement quant à la forme retenue pour leur présentation, ne peuvent pas être modifiées d’un exercice à l’autre. Des dérogations à ce principe sont admises dans des cas exceptionnels. Lorsqu’il est fait usage de telles dérogations, celles-ci doivent être mentionnées dans l’annexe et dûment motivées.

Art. 29.

(1)

Dans le bilan ainsi que dans le compte de profits et pertes, les postes prévus aux articles 34 et 46 doivent apparaître séparément dans l’ordre indiqué. Une subdivision plus détaillée des postes est autorisée à condition qu’elle respecte la structure des schémas.

(2)

La structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan et du compte de profits et pertes qui sont précédés de chiffres arabes, doivent être adaptées lorsque la nature particulière de l’entreprise l’exige.

(3)

Les postes du bilan et du compte de profits et pertes qui sont précédés de chiffres arabes, peuvent être regroupés:

a) lorsqu’ils ne présentent qu’un montant négligeable au regard de l’objectif de l’article 26, paragraphe (3),
b) lorsque le regroupement favorise la clarté, à condition que les postes regroupés soient présentés d’une façon distincte dans l’annexe.

(4)

Chacun des postes du bilan et du compte de profits et pertes doit comporter l’indication du chiffre relatif au poste correspondant de l’exercice précédent. L’absence de comparabilité des chiffres d’un exercice à l’autre et, le cas échéant, les adaptations des chiffres de l’exercice précédent, faites pour assurer cette comparabilité, doivent être signalées dans l’annexe et dûment commentées.

(5)

Sauf s’il existe un poste correspondant de l’exercice précédent conformément au paragraphe (4), un poste du bilan ou du compte de profits et pertes qui ne comporte aucun chiffre n’est pas indiqué.

Art. 30.

(1)

Par dérogation aux paragraphes (1) et (2) de l’article 29, les sociétés d’investissement établissent leurs comptes annuels conformément aux règles fixées sur base de l’article 86 (2) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle qu’elle a été modifiée.

Par sociétés d’investissement au sens du présent article, on entend les sociétés dont l’objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées et en d’autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires ou associés des résultats de la gestion de leurs avoirs.

(2)

Par dérogation aux paragraphes (1) et (2) de l’article 29, un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma particulier pour le bilan et le compte de profits et pertes des sociétés liées aux sociétés d’investissement à capital fixe, si l’objet unique de ces sociétés liées est d’acquérir des actions entièrement libérées émises par ces sociétés d’investissement.

Art. 31.

(1)

Par dérogation aux paragraphes (1) et (2) de l’article 29, les sociétés de participation financière établissent leur bilan et leur compte de profits et pertes selon un schéma particulier à arrêter par règlement grand-ducal.

(2)

Les sociétés de participation financière visées ci-dessus sont des sociétés dont l’objet unique est la prise de participations dans d’autres entreprises ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations sans que ces sociétés s’immiscent directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, sans préjudice des droits que les sociétés de participation financière détiennent en leur qualité d’actionnaires ou d’associés.

Art. 32.

Un règlement grand-ducal peut procéder à une adaptation des schémas du bilan et du compte de profits et pertes afin de faire apparaître l’affectation des résultats.

Art. 33.

Toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est interdite.

Section 3.

- Structure du bilan

Art. 34.

ACTIF

A. Capital souscrit non versé
I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d’établissement
C. Actif immobilisé
I. Immobilisations incorporelles
1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires s’ils ont été
a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3
b) créés par l’entreprise elle-même
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
4. Acomptes versés
II. Immobilisations corporelles
1. Terrains et constructions
2. Installations techniques et machines
3. Autres installations, outillage et mobilier
4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Participations
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
5. Titres ayant le caractère d’immobilisations
6. Autres prêts
7. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable
D. Actif circulant
I. Stocks
1. Matières premières et consommables
2. Produits en cours de fabrication
3. Produits finis et marchandises
4. Acomptes versés
II. Créances
1. Créances résultant de ventes et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières
1. Parts dans des entreprises liées
2. Actions propres ou parts propres avec indication de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable
3. Autres valeurs mobilières
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse
E. Comptes de régularisation

PASSIF

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit
II. Primes d’émission
III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
1. Réserve légale
2. Réserve pour actions propres ou parts propres
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves
V. Résultats reportés
VI. Résultats de l’exercice
VII. Subventions d’investissement en capital
VIII. Plus-values immunisées
A.bis Dettes subordonnées
B. Provisions pour risques et charges
1. Provisions pour pensions et obligations similaires
2. Provisions pour impôts
3. Autres provisions
C. Dettes
1. Emprunts obligataires
a) Emprunts convertibles
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
b) Emprunts non convertibles
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Dettes envers des établissements de crédit
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu’ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
5. Dettes représentées par des effets de commerce
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
6. Dettes envers des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales
b) Dettes au titre de la sécurité sociale
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
D. Comptes de régularisation

Art. 35.

Les entreprises qui, à la date de clôture du bilan, ne dépassent pas les limites chiffrées de deux des trois critères suivants:

- total du bilan: 3,125 millions d’euros
- montant net du chiffre d’affaires: 6,25 millions d’euros
- nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 50,

peuvent établir leur bilan sous la forme d’un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus à l’article 34 avec mention séparée des créances dont la durée résiduelle est supérieure à un an aux postes D II de l’actif et C du passif, mais d’une façon globale pour chaque poste concerné.

Les montants susindiqués peuvent être modifiés par règlement grand-ducal.

Art. 36.

(1)

Lorsqu’une entreprise, à la date de clôture du bilan, vient soit de dépasser, soit de ne plus dépasser les limites de deux des trois critères indiqués à l’article 35, cette circonstance ne produit des effets pour l’application de la dérogation prévue audit article que si elle se reproduit pendant deux exercices consécutifs.

(2)

Le total du bilan visé à l’article 35 se compose dans le schéma prévu à l’article 34 des postes A à E de l’actif.

Art. 37.

(1)

Lorsqu’un élément d’actif ou de passif relève de plusieurs postes du schéma, son rapport avec d’autres postes doit être indiqué soit dans le poste où il figure, soit dans l’annexe, lorsque cette indication est nécessaire à la compréhension des comptes annuels.

(2)

Les actions propres et les parts propres ainsi que les parts dans des entreprises liées ne peuvent figurer dans d’autres postes que ceux prévus à cette fin.

Art. 38.

Doivent figurer de façon distincte à la suite du bilan ou à l’annexe, s’il n’existe pas d’obligation de les inscrire au passif, tous les engagements pris au titre d’une garantie quelconque, en distinguant selon les catégories de garanties prévues par la loi et en mentionnant expressément les sûretés réelles données.

Si les engagements susvisés existent à l’égard d’entreprises liées, il doit en être fait mention séparément

Section 4.

- Dispositions particulières à certains postes du bilan

Art. 39.

(1)

L’inscription des éléments du patrimoine à l’actif immobilisé ou à l’actif circulant est déterminée par la destination de ces éléments.

(2)

L’actif immobilisé comprend les éléments du patrimoine qui sont destinés à servir de façon durable à l’activité de l’entreprise.

(3)

a) Les mouvements des divers postes de l’actif immobilisé doivent être indiqués dans le bilan ou dans l’annexe. A cet effet, il y a lieu, en partant du prix d’acquisition ou du coût de revient, de faire apparaître, pour chacun des postes de l’actif immobilisé, séparément, d’une part, les entrées et sorties ainsi que les transferts de l’exercice et, d’autre part, les corrections de valeur cumulées à la date de clôture du bilan et les rectifications effectuées pendant l’exercice sur corrections de valeur d’exercices antérieurs. Les corrections de valeur sont indiquées soit dans le bilan, en les déduisant d’une façon distincte du poste concerné, soit dans l’annexe.
b) Lorsqu’au moment de l’établissement des premiers comptes annuels, conformément aux dispositions de la présente section, le prix d’acquisition ou le coût de revient d’un élément de l’actif immobilisé ne peut pas être déterminé sans frais ou délai injustifiés, la valeur résiduelle au début de l’exercice peut être considérée comme prix d’acquisition ou coût de revient. L’application du présent littera b) doit être mentionnée dans l’annexe.
c) En cas d’application de l’article 54, les mouvements des divers postes de l’actif immobilisé visé au littera a) du présent paragraphe sont indiqués en partant du prix d’acquisition ou du coût de revient réévalué.

(4)

Le paragraphe (3) littera a) et b) s’applique à la présentation du poste «Frais d’établissement».

(5)

Le paragraphe (3) a) et le paragraphe (4) ne s’appliquent pas au bilan abrégé des entreprises visées à l’article 35.

Art. 40.

Au poste «Terrains et constructions» doivent figurer les droits immobiliers et autres droits assimilés tels qu’ils sont définis par les lois civiles.

Art. 41.

Au sens du présent chapitre, on entend par participations des droits dans le capital d’autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de l’entreprise. La détention d’une partie du capital d’une autre société est présumée être une participation lorsqu’elle excède vingt pour cent.

Art. 42.

Au poste «Comptes de régularisation» de l’actif doivent figurer les charges comptabilisées pendant l’exercice mais concernant un exercice ultérieur.

Art. 43.

Les corrections de valeur comprennent toutes les corrections destinées à tenir compte de la dépréciation - définitive ou non - des éléments du patrimoine constatée à la date de clôture du bilan.

Art. 44.

(1)

Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des pertes ou dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

(2)

Est également autorisée la constitution de provisions ayant pour objet de couvrir des charges qui trouvent leur origine dans l’exercice ou en exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.

(3)

Les provisions pour risques et charges ne peuvent pas avoir pour objet de corriger les valeurs des éléments de l’actif.

Art. 45.

Au poste «Comptes de régularisation» du passif doivent figurer les produits perçus avant la date de clôture du bilan, mais imputables à un exercice ultérieur.

Section 5.

- Structure du compte de profits et pertes

Art. 46.

A. Charges
1. Réduction du stock de produits finis et en cours de fabrication
2.
a) Consommation de marchandises et de matières premières et consommables
b) Autres charges externes
3. Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements
c) Pensions complémentaires
d) Autres charges sociales
4.
a) Corrections de valeur sur frais d’établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant
5. Autres charges d’exploitation
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l’actif circulant
7. Intérêts et charges assimilées
a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges
8.
9.
10 Charges exceptionnelles
11. Impôts sur le résultat
12. Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus
13. Résultat de l’exercice
B. Produits
1. Montant net du chiffre d’affaires
2. Augmentation du stock de produits finis et en cours de fabrication
3. Travaux effectués par l’entreprise pour elle-même et portés à l’actif
4. Autres produits d’exploitation
5. Produits de participations
a) provenant d’entreprises liées
b) autres produits de participations
6. Produits d’autres valeurs mobilières et de créances de l’actif immobilisé
a) provenant d’entreprises liées
b) autres produits
7. Autres intérêts et produits assimilés
a) provenant d’entreprises liées.
b) autres intérêts et produits assimilés
8.
9. Produits exceptionnels
10. Résultat de l’exercice

Art. 47.

(1)

Les entreprises qui à la date de clôture du bilan ne dépassent pas les limites chiffrées de deux des trois critères suivants

- total du bilan: 12,5 millions d’euros
- montant net du chiffre d’affaires: 25 millions d’euro
- nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au cours de l’exercice: 250,

peuvent déroger au schéma figurant à l’article 46 en regroupant les postes A 1, A 2 et B 1 à B 4 inclus sous un poste unique appelé «Produits bruts» ou «Charges brutes» selon le cas.

L’article 36 est applicable.

(2)

Les montants susindiqués peuvent être modifiés par règlement grand-ducal.

Section 6.

- Dispositions particulières à certains postes du compte de profits et pertes

Art. 48.

Le montant net du chiffre d’affaires comprend les montants résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’entreprise, déduction faite des réductions sur ventes, ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires.

Art. 49.

(1)

Aux postes «Produits exceptionnels» ou «Charges exceptionnelles» doivent figurer les produits ou charges ne provenant pas des activités ordinaires de l’entreprise.

(2)

Si les produits et charges visés au paragraphe (1) ne sont pas sans importance pour l’appréciation des résultats, des explications sur leur montant et leur nature doivent être données dans l’annexe. Il en est de même pour les produits et charges imputables à un autre exercice.

Art. 50.

Les impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires et les impôts sur le résultat exceptionnel peuvent être groupés et inscrits au compte de profits et pertes sous un poste figurant avant le poste «Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus».

Lorsqu’il est fait application de cette faculté, les entreprises doivent donner des indications dans l’annexe sur les proportions dans lesquelles les impôts sur le résultat grèvent le résultat provenant des activités ordinaires et le résultat exceptionnel.

Section 7.

- Règles d’évaluation

Art. 51.

(1)

Pour l’évaluation des postes figurant dans les comptes annuels il est fait application des principes généraux suivants:

a) l’entreprise est présumée continuer ses activités;
b) les modes d’évaluation ne peuvent pas être modifiés d’un exercice à l’autre;
c) le principe de prudence doit en tout cas être observé et notamment
aa) seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent y être inscrits;
bb) il doit être tenu compte de tous les risques prévisibles et pertes éventuelles qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur, même si ces risques ou pertes ne sont connus qu’entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle il est établi;
cc) il doit être tenu compte des dépréciations, que l’exercice se solde par une perte ou par un bénéfice;
d) il doit être tenu compte des charges et produits afférents à l’exercice auquel les comptes se rapportent, sans considération de la date de paiement ou d’encaissement de ces charges ou produits;
e) les éléments des postes de l’actif et du passif doivent être évalués séparément;
f) le bilan d’ouverture d’un exercice doit correspondre au bilan de clôture de l’exercice précédent

(2)

Des dérogations à ces principes généraux sont admises dans des cas exceptionnels. Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci doivent être signalées dans l’annexe et dûment motivées, avec indication de leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats.

Art. 52.

L’évaluation des postes figurant dans les comptes annuels se fait selon les dispositions des articles 53, 55, 56, 59 à 64, fondées sur le principe du prix d’acquisition ou du coût de revient.

Art. 53.

(1)

a) Les frais d’établissement doivent être amortis dans un délai maximum de cinq ans
b) Dans la mesure où les frais d’établissement n’ont pas été complètement amortis, toute distribution des résultats est interdite à moins que le montant des réserves disponibles à cet effet et des résultats reportés ne soit au moins égal au montant des frais non amortis.

(2)

Les éléments inscrits au poste «Frais d’établissement» doivent être commentés dans l’annexe.

(3)

Peuvent être portés à l’actif en tant que frais d’établissement les frais qui sont en relation avec la création ou l’extension d’une entreprise, d’une partie d’entreprise ou d’une branche d’activité, par opposition aux frais résultant de la gestion courante.

Art. 54.

Un règlement grand-ducal peut, par dérogation à l’article 52, autoriser ou imposer pour toutes les entreprises ou certaines catégories d’entreprises:

a) l’évaluation sur la base de la valeur de remplacement pour les immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps ainsi que pour les stocks;
b) l’évaluation des postes figurant dans les comptes annuels, y inclus les capitaux propres sur la base d’autres méthodes que celle prévue sous a), destinées à tenir compte de l’inflation;
c) la réévaluation des immobilisations corporelles ainsi que des immobilisations financières

Le règlement prévoyant les méthodes d’évaluation mentionnées sous a), b) ou c) en détermine le contenu, les limites et les modalités d’application tout en respectant les dispositions de l’article 33 de la directive 78/660/CEE du 25 juillet 1978.

Art. 55.

(1)
a) Les éléments de l’actif immobilisé doivent être évalués au prix d’acquisition ou au coût de revient sans préjudice aux points b) et c).
b) Le prix d’acquisition ou le coût de revient des éléments de l’actif immobilisé dont l’utilisation est limitée dans le temps doit être diminué des corrections de valeur calculées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments pendant leur durée d’utilisation.
c)
aa) Les immobilisations financières peuvent faire l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan.
bb) Que leur utilisation soit ou non limitée dans le temps, les éléments de l’actif immobilisé doivent faire l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan, si l’on prévoit que la dépréciation sera durable.
cc) Les corrections de valeur visées sous aa) et bb) doivent être portées au compte de profits et pertes et indiquées séparément dans l’annexe si elles ne sont pas indiquées séparément dans le compte de profits et pertes.
dd) L’évaluation à la valeur inférieure visée sous aa) et bb) ne peut pas être maintenue lorsque les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d’exister.
d) Si les éléments de l’actif immobilisé font l’objet de corrections de valeur exceptionnelles pour la seule application de la législation fiscale, il y a lieu d’indiquer dans l’annexe le montant dûment motivé de ces corrections.
(2) Le prix d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat.
(3)
a) Le coût de revient s’obtient en ajoutant au prix d’acquisition des matières premières et consommables les coûts directement imputables au produit considéré.
b) Une fraction raisonnable des coûts qui ne sont qu’indirectement imputables au produit considéré peut être ajoutée au coût de revient dans la mesure où ces coûts concernent la période de fabrication.
(4) L’inclusion dans le coût de revient des intérêts sur les capitaux empruntés pour financer la fabrication d’immobilisations est permise dans la mesure où les intérêts concernent la période de fabrication.

Dans ce cas, leur inscription à l’actif doit être signalée dans l’annexe.

Art. 56.

Par dérogation à l’article 55 paragraphe (1) point c) sous cc), les sociétés d’investissement, au sens de l’article 30 peuvent compenser les corrections de valeur sur les valeurs mobilières directement avec les capitaux propres. Les montants en question doivent figurer séparément au passif du bilan.

Art. 57.

Les sociétés d’investissement au sens de l’article 30 doivent faire l’évaluation des valeurs dans lesquelles elles ont placé leurs fonds sur la base de la valeur du marché. Les sociétés d’investissement à capital variable sont dispensées de faire figurer de façon distincte les montants de corrections de valeur mentionnées à l’article 56.

Art. 58.

(1)

Les entreprises peuvent inscrire au bilan les participations, au sens de l’article 41, détenues dans le capital d’entreprises sur la gestion et la politique financière desquelles elles exercent une influence notable conformément aux paragraphes (2) à (9) suivants comme sous-poste des postes «Parts dans des entreprises liées» et «Participations» selon le cas. Il est présumé qu’une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle a 20% ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. L’article 310 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est applicable.

(2)

Lors de la première application du présent article à une participation visée au paragraphe (1), celle-ci est inscrite au bilan:

a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux articles 51 à 64. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois;
b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation.

La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues aux articles 51 à 64 est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe.

Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.

c) Le bilan ou l’annexe doit indiquer lequel des points a) ou b) a été utilisé.
d) Pour l’application des points a) ou b), le calcul de la différence peut s’effectuer à la date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle les actions ou parts sont devenues une participation au sens du paragraphe (1).

(3)

Lorsque des éléments d’actif ou de passif de l’entreprise dans laquelle une participation au sens du paragraphe (1) est détenue ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celle retenue par la société établissant ses comptes annuels, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe (2) point a) ou point b), être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues par la société établissant ses comptes annuels. Lorsqu’il n’a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faite à l’annexe.

(4)

La valeur comptable visée au paragraphe (2) point a) ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres visé au paragraphe (2) point b) est accru ou réduit du montant de la variation, intervenue au cours de l’exercice, de la fraction des capitaux propres représentée par cette participation; il est réduit du montant des dividendes correspondant à la participation.

(5)

Dans la mesure où une différence positive mentionnée au paragraphe (2) point a) ou point b) n’est pas rattachable à une catégorie d’éléments d’actif ou de passif, elle est traitée conformément aux règles applicables au poste «fonds de commerce».

(6)

a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) est inscrite au compte de profits et pertes sous un poste distinct à intitulé correspondant.
b) Lorsque ce montant excède le montant des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé, le montant de la différence doit être porté à une réserve qui ne peut être distribué aux actionnaires.
c) Il est permis que la fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) ne figure au compte de profits et pertes que dans la mesure où elle correspond à des dividendes déjà reçus ou dont le paiement peut être réclamé.

(7)

Les éliminations visées à l’article 329 paragraphe (1) point c) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles. L’article 329 paragraphes (2) et (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales s’applique.

(8)

Lorsqu’une entreprise, dans laquelle une participation au sens du paragraphe (1) est détenue, établit des comptes consolidés, les dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés.

(9)

Il peut être renoncé à l’application du présent article lorsque les participations visées au paragraphe (1) ne présentent qu’un intérêt négligeable au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3).

Art. 59.

(1)

L’article 53 (1) et (2) est applicable au poste «Frais de recherche et de développement».

Toutefois ces frais peuvent être amortis sur une période supérieure à cinq ans lorsque le résultat de ces travaux de recherche et de développement peut être utilisé au-delà de cette période. Lorsqu’il est fait usage de cette faculté il en est fait mention à l’annexe avec indication des motifs.

(2)

L’article 53 paragraphe (1) point a) est applicable au poste «Fonds de commerce». Toutefois les sociétés sont autorisées à répartir systématiquement l’amortissement de leur fonds de commerce sur une période supérieure à 5 ans sans dépasser la durée d’utilisation prévue de cet actif.

Lorsqu’il est fait usage de cette faculté il en est fait mention à l’annexe avec indication des motifs.

Art. 60.

Les immobilisations corporelles et les matières premières et consommables qui sont constamment renouvelées et dont la valeur globale est d’importance secondaire pour l’entreprise peuvent être portées à l’actif pour une quantité et une valeur fixes, si leur quantité, leur valeur et leur composition ne varient pas sensiblement.

Art. 61.

(1)

a) Les éléments de l’actif circulant doivent être évalués au prix d’acquisition ou au coût de revient, sans préjudice des points b) et c).
b) Les éléments de l’actif circulant font l’objet de corrections de valeur afin de donner à ces éléments la valeur inférieure du marché ou, dans des circonstances particulières, une autre valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan.
c) Des corrections de valeur exceptionnelles sont autorisées, si celles-ci sont nécessaires sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable, pour éviter que, dans un proche avenir, l’évaluation de ces éléments ne doive être modifiée en raison de fluctuations de valeur. Le montant de ces corrections de valeur doit être indiqué séparément dans le compte de profits et pertes ou dans l’annexe.
d) L’évaluation à la valeur inférieure visée sous b) et c) ne peut pas être maintenue si les raisons qui ont motivé les corrections de valeur ont cessé d’exister.
e) Si les éléments de l’actif circulant font l’objet de corrections de valeur exceptionnelles pour la seule application de la législation fiscale, il y a lieu d’en indiquer dans l’annexe le montant dûment motivé.

(2)

La définition du prix d’acquisition ou du coût de revient figurant à l’article 55 paragraphes (2) et (3), s’applique. L’article 55 paragraphe (4) est aussi applicable. Les frais de distribution ne peuvent être incorporés dans le coût de revient.

Art. 62.

(1)

Le prix d’acquisition ou le coût de revient des stocks d’objets de même catégorie ainsi que de tous les éléments fongibles, y inclus les valeurs mobilières, peuvent être calculés soit sur la base des prix moyens pondérés, soit selon les méthodes «premier entré - premier sorti» (FIFO) ou «dernier entré - premier sorti» (LIFO), ou une méthode analogue.

(2)

Lorsque l’évaluation effectuée dans le bilan, suite à l’application des modes de calcul indiqués au paragraphe (1) diffère pour un montant important, à la date de clôture du bilan, d’une évaluation sur la base du dernier prix du marché connu avant la date de clôture du bilan, le montant de cette différence doit être indiqué globalement par catégorie dans l’annexe.

Art. 63.

(1)

Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, la différence peut être portée à l’actif. Elle doit être indiquée séparément dans le bilan ou dans l’annexe.

(2)

Cette différence doit être amortie par des montants annuels raisonnables et au plus tard au moment du remboursement de la dette.

Art. 64.

Le montant des provisions pour risques et charges ne peut dépasser les besoins.

Les provisions qui figurent au bilan sous le poste «Autres provisions» doivent être précisées dans l’annexe, dans la mesure où celles-ci sont d’une certaine importance.

Section 8.

- Contenu de l’annexe

Art. 65.

(1)

Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions de la présente section, l’annexe doit comporter au moins des indications sur:

les modes d’évaluation appliqués aux divers postes des comptes annuels, ainsi que les méthodes de calcul des corrections de valeur utilisées. Pour les éléments contenus dans les comptes annuels qui sont ou qui étaient à l’origine exprimés en monnaie étrangère, les bases de conversion utilisées pour leur expression dans la monnaie du bilan doivent être indiquées;
le nom et le siège des entreprises dans lesquelles l’entreprise détient, soit elle-même, soit par une personne agissant en son nom, mais pour le compte de cette société, au moins vingt pour cent du capital avec indication de la fraction du capital détenu ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l’entreprise concernée pour lequel des comptes ont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu’elles ne sont que d’un intérêt négligeable au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3). L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l’entreprise concernée ne publie pas son bilan et si elle est détenue à moins de cinquante pour cent, directement ou indirectement, par la société; le nom, le siège et la forme juridique de toute entreprise dont la société est l’associé indéfiniment responsable. Cette information peut être omise lorsqu’elle n’est que d’un intérêt négligeable au regard de l’objectif de l’article 26 paragraphe (3);
le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions souscrites pendant l’exercice dans les limites d’un capital autorisé;
lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de chacune d’entre elles;
l’existence de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles et de titres ou droits similaires, avec indication de leur nombre et de l’étendue des droits qu’ils confèrent;
le montant des dettes de l’entreprise dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans, ainsi que le montant de toutes les dettes de l’entreprise couvertes par des sûretés réelles données par la société, avec indication de leur nature et de leur forme. Ces indications doivent être données séparément pour chacun des postes relatifs aux dettes, conformément au schéma de l’article 34;
le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas dans le bilan, dans la mesure où son indication est utile à l’appréciation de la situation financière. Les engagements existants en matière de pensions ainsi que les engagements à l’égard d’entreprises liées doivent apparaître de façon distincte;
la ventilation du montant net du chiffre d’affaires au sens de l’article 48 par catégories d’activités, ainsi que par marchés géographiques, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’entreprise, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable;
le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice, ventilé par catégories;
10° la proportion dans laquelle le calcul du résultat de l’exercice a été affecté par une évaluation des postes qui, en dérogeant aux principes des articles 51, 53, 55, 56 et 59 à 64 a été effectuée pendant l’exercice ou un exercice antérieur en vue d’obtenir des allégements fiscaux.

Lorsqu’une telle évaluation influence d’une façon non négligeable la charge fiscale future, des indications doivent être données;

11° la différence entre la charge fiscale imputée à l’exercice et aux exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où cette différence est d’un intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant peut également figurer de façon cumulée dans le bilan sous un poste particulier à intitulé correspondant;
12° le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration ou de surveillance à raison de leurs fonction ainsi que les engagements nés ou contractés en matière de pensions de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie;
13° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d’administration ou de surveillance avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie;
14° des informations concernant les produits (charges) se rapportant à l’exercice, exigibles (payables) postérieurement à la clôture de ce dernier, qui figurent parmi les créances (dettes), lorsque ces produits (charges) sont d’une certaine importance.
15°
a) le nom et le siège de l’entreprise qui établit les comptes consolidés de l’ensemble le plus grand d’entreprises dont l’entreprise fait partie en tant qu’entreprise filiale;
b) le nom et le siège de l’entreprise qui établit les comptes consolidés de l’ensemble le plus petit d’entreprises inclus dans l’ensemble d’entreprises visé au point a) dont l’entreprise fait partie en tant qu’entreprise filiale;
c) le lieu où les comptes consolidés visés aux points a) et b) peuvent être obtenus, à moins qu’ils ne soient indisponibles.

(2)

Le paragraphe (1) 2° ne s’applique pas aux sociétés de participation financière.

(3)

Les indications prévues au paragraphe (1) 12° peuvent être omises lorsque ces indications permettent d’identifier la situation d’un membre déterminé de ces organes.

Art. 66.

Les entreprises visées à l’article 35 sont autorisées à établir une annexe abrégée dépourvue des indications demandées à l’article 65 paragraphe (1) 5° à 12°. Toutefois, l’annexe doit indiquer d’une façon globale pour tous les postes concernés les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°.

Ces mêmes entreprises sont en outre exemptées de l’obligation de publier dans l’annexe les informations prévues à l’article 39 paragraphe (3) a) et paragraphe (4) à l’article 49 paragraphe (2), à l’article 50, deuxième alinéa, à l’article 53, paragraphe (2), à l’article 62, paragraphe (2), à l’article 64, deuxième alinéa et à l’article 65 paragraphe (1) 14°.

L’article 36 est applicable.

Art. 67.

(1)

Il est permis que les indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 2°:

a) prennent la forme d’un relevé déposé conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; il doit en être fait mention dans l’annexe;
b) soient omises lorsqu’elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises visées à l’article 65 paragraphe (1) 2°.

L’omission de ces indications doit être mentionnée dans l’annexe.

(2)

Le paragraphe (1) b) s’applique également aux indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 8°.

Les sociétés visées à l’article 47 sont autorisées à omettre les indications prescrites à l’article 65 paragraphe (1) 8°. L’article 36 est applicable.

(3)

Les informations visées à l’article 65 paragraphe (1) 2° 1ère phrase concernant le montant des capitaux propres et celui du résultat du dernier exercice concerné pour lequel des comptes ont été établis peuvent être omises

a) lorsque les entreprises concernées sont incluses dans les comptes consolidés établis par la société mère ou dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises visés à l’article 314 paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ou
b) lorsque les droits détenus dans leur capital sont traités par la société mère dans ses comptes annuels conformément à l’article 58 ou dans les comptes consolidés que cette société mère établit conformément à l’article 336 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Section 9.

- Contenu du rapport de gestion

Art. 68.

(1) Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 doivent établir un rapport de gestion.

Le rapport de gestion doit contenir un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de la société.

(2) Le rapport doit également comporter des indications sur:
a) les événements importants survenus après la clôture de l’exercice;
b) l’évolution prévisible de la société;
c) les activités en matière de recherche et de développement;
d) en ce qui concerne les acquisitions d’actions propres, les indications visées à l’article 49-5 paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
e) l’existence des succursales de la société.
(3) Les sociétés visées à l’article 35 ne sont pas tenues d’établir le rapport de gestion à condition qu’elles reprennent dans l’annexe les indications visées à l’article 49-5, paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en ce qui concerne l’acquisition d’actions propres.

Section 10.

- Contrôle

Art. 69.

(1)

a) Les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 doivent faire contrôler les comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Dans les sociétés visées à l’article 22 de la loi du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des salariés dans les sociétés anonymes, ces personnes sont désignées par l’assemblée générale sur proposition du comité mixte d’entreprise.

Les personnes visées par les deux alinéas qui précèdent sont désignées pour une durée déterminée par un contrat de prestation de services, résiliable seulement pour motifs graves.

b) La ou les personnes chargées du contrôle des comptes doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels de l’exercice.

(2)

Les sociétés visées à l’article 35 sont exemptées de l’obligation prévue au paragraphe (1).

L’article 36 est applicable.

(3)

L’institution des commissaires aux comptes prévue aux articles 61, 109 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée dans les sociétés qui en vertu du paragraphe (1) ont l’obligation légale de faire contrôler leurs comptes annuels par une personne agréée à cet effet.

(4)

Dans le cas visé au paragraphe (2) et lorsque les comptes annuels ou le rapport de gestion ne sont pas établis conformément à la présente loi, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale, siégeant comme en matière de référés, de désigner aux frais de la société, pour un délai allant jusqu’à cinq ans, une personne répondant aux exigences du paragraphe (1) et aux fins voulues par ce dernier.

Section 11.

- Régime particulier des sociétés mères et filiales

Art. 70.

(1)

Les sociétés filiales peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre ou du chapitre IV relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publicité des comptes annuels, si les conditions suivantes sont remplies:

a) l’entreprise mère relève de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes;
b) tous les actionnaires ou associés de la société filiale se sont déclarés d’accord sur l’exemption indiquée ci-dessus; cette déclaration est requise pour chaque exercice;
c) l’entreprise mère s’est déclarée garante des engagements pris par la société filiale;
d) les déclarations visées sous b) et c) font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale conformément à l’article 79, alinéa 2 sub 1° à 3°.
e) la société filiale est incluse dans les comptes consolidés établis par l’entreprise mère conformément à la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
f) l’exemption indiquée ci-avant est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par l’entreprise mère;
g) les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises chargé du contrôle de ces comptes font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 71.

Les sociétés mères peuvent ne pas appliquer les dispositions du présent chapitre et du chapitre IV relatives au contrôle ainsi qu’à la publicité du compte de profits et pertes si les conditions suivantes sont remplies:

a) la société mère établit des comptes consolidés conformément à la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et elle est comprise dans la consolidation;
b) l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes annuels de la société mère;
c) l’exemption ci-avant indiquée est mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés établis par la société mère;
d) le résultat de l’exercice de la société mère, calculé conformément au présent chapitre, figure au bilan de la société mère.

Art. 72.

La présente section ne s’applique pas aux sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 lorsque:

(1) les sociétés visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéa 1 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 qui sont les associés indéfiniment responsables de l’une quelconque des sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 établissent, font contrôler et publient, avec leurs propres comptes et en conformité avec les dispositions de la présente section, les comptes de ces sociétés;
(2)
a) les comptes de ces sociétés sont établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions de la directive 78/660/CEE par une société visée à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de cette directive qui en est l’associé indéfiniment responsable et qui relève de la législation d’un autre Etat membre des Communautés européennes,
b) ces sociétés sont comprises dans les comptes consolidés établis, contrôlés et publiés, conformément à la directive 83/349/CEE par un associé indéfiniment responsable ou lorsqu’elles sont comprises dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand d’entreprises établis, contrôlés et publiés conformément à la directive 83/349/CEE par une entreprise mère relevant de la législation d’un Etat membre. Cette exemption doit être mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés.
(3) Dans ces cas, ces sociétés sont tenues d’indiquer à quiconque le demande le nom de la société qui publie les comptes.

Chapitre III.

De la commission des normes comptables

Art. 73.

Il est institué auprès du ministre de la Justice une Commission des normes comptables.

La composition, l’organisation de même que les procédures et méthodes de travail suivies par celle-ci font l’objet d’un règlement grand-ducal.

Art. 74.

La Commission des normes comptables a pour mission:

1. de donner tout avis au Gouvernement à la demande de celui-ci ou d'initiative dans le domaine de la comptabilité ou des comptes annuels;

2. de développer la doctrine comptable et de formuler les principes d'une comptabilité régulière, par la voie d'avis ou de recommandations.

Chapitre IV.

Du dépôt et de la publicité des comptes annuels

Art. 75.

Les entreprises telles que définies à l’article 8 du Code de commerce, à l’exception de celles visées à l’article 13 du Code de commerce, déposent auprès du registre de commerce et des sociétés les comptes annuels, dûment approuvés lorsqu’il s’agit de personnes morales, et le solde des comptes repris au plan comptable minimum normalisé défini à l’article 12 du Code de commerce dans le mois de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’année civile lorsqu’il s’agit de commerçants personnes physiques, ou de clôture de l’exercice social lorsqu’il s’agit de personnes morales.

Un règlement grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d’Etat et de la Commission des normes comptables détermine la procédure de dépôt, la forme dans laquelle les documents sont versés en application de l’alinéa précédent et les conditions dans lesquelles ceux-ci peuvent être soumis à des contrôles arithmétiques et logiques.

Art. 76.

Les documents à déposer en application de l’article précédent sont transmis par le registre de commerce et des sociétés au Service central de la statistique et des études économiques qui en assure l’archivage et la conservation sur support informatique.

Art. 77.

Un règlement grand-ducal détermine les conditions d’accès du public et des administrations aux informations conservées par le Service central de la statistique et des études économiques en application de l’article 76 du présent chapitre et le tarif applicable.

L’accès du public est limité aux comptes annuels des sociétés suivantes:

les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives;
les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés telles qu’indiquées à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 ou des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre des Communautés européennes mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968;
les formes de sociétés visées sous 2° lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont eux-mêmes organisés dans une des formes indiquées à ce paragraphe ou à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE.

Une copie des comptes annuels des sociétés visées à l’alinéa précédent est versée au dossier de la société tenu auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 78.

Sans préjudice des pouvoirs d’investigation reconnus aux autorités chargées de la surveillance prudentielle du secteur financier et du secteur de l’assurance, toute entreprise ayant déposé au registre de commerce et des sociétés les documents visés à l’article 75 du présent chapitre a respecté, à partir du jour du dépôt, ses obligations de communication des documents susvisés à l’égard des administrations de l’Etat et des établissements publics qui, dans le cadre de l’exercice de leurs attributions légales, sont en droit de demander la présentation de ces documents, et qui ont, partant, accès de plein droit aux informations contenues dans ces documents.

Art. 79.

(1)

Pour les sociétés visées à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes doivent être déposés auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois après la clôture de l’année sociale, conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Toutefois le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa qui précède.

Dans ce cas le rapport est tenu à la disposition du public au siège de la société. Une copie intégrale ou partielle de ce rapport doit pouvoir être obtenue sans frais et sur simple demande.

(1)bis.

Les sociétés visées aux points 2° et 3°de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de publier leurs comptes annuels conformément à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège de la société, lorsque:

a) tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de la directive modifiée 78/660/CEE du 25 juillet 1978 régies par la législation d’autres Etats membres des Communautés européennes et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement avec ses propres comptes, ou lorsque
b) tous ses associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un Etat membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 68/151/CEE.

Copie des comptes doit pouvoir être obtenue sur simple demande. Le prix réclamé pour cette copie ne peut excéder son coût administratif.

En cas de non-respect des obligations prévues par le présent paragraphe, l’article 163 3° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales s’applique.

(2)

Par dérogation au paragraphe (1) les sociétés visées à l’article 77, alinéa 2 sont autorisées à publier:

a) un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus à l’article 34, avec mention séparée des créances dont la durée résiduelle dépasse un an aux postes D II de l’actif et C du passif, mais d’une façon globale pour tous les postes concernés;
b) une annexe abrégée conformément à l’article 66.

L’article 36 est applicable.

En outre, ces mêmes sociétés peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes, leur rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

(3)

Les sociétés visées à l’article 47 sont autorisées à publier:

a) un bilan abrégé reprenant seulement les postes précédés de lettres et de chiffres romains prévus à l’article 34 avec mention séparée soit dans le bilan, soit dans l’annexe:
- des postes C I 3, C II 1, 2, 3 et 4, C III 1, 2, 3, 4 et 7, D II 2 et 3 et D III 1 et 2 de l’actif ainsi que C 1, 2, 6 et 7 du passif, à l’article 34;
- des informations demandées entre paranthèses aux postes D II de l’actif et C du passif à l’article 34, mais d’une façon globale pour tous les postes concernés et séparément pour les postes D II 2 et 3 de l’actif ainsi que C 1, 2, 6 et 7 du passif;
b) une annexe abrégée, dépourvue des indications demandées à l’article 65, paragraphe (1) 5°, 6°, 8°, 10° et 11°.

Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°, d’une façon globale pour tous les postes concernés.

Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe (1) en ce qui concerne le compte de profits et pertes, le rapport de gestion ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

L’article 36 est applicable.

(4)

Pour les besoins de l’application des dispositions du présent article, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes peut se limiter à l’attestation que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société, et qu’il y a concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels, ou, dans le cas contraire, que l’attestation est assortie de réserves ou refusée.

Art. 80.

Lors de toute publication intégrale, les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être reproduits dans la forme et le texte sur la base desquels la personne chargée du contrôle des comptes a établi son rapport. Ils doivent être accompagnés du texte intégral de l’attestation. Si la personne chargée du contrôle des comptes a émis des réserves ou a refusé son attestation, ce fait doit être signalé et les raisons en être données.

Art. 81.

Lorsque les comptes annuels ne sont pas intégralement publiés, il doit être précisé qu’il s’agit d’une version abrégée et il doit être fait référence au dépôt effectué en vertu de l’article 79, paragraphe (1). Lorsque ce dépôt n’a pas encore eu lieu, ce fait doit être mentionné.

L’attestation de la personne chargée du contrôle des comptes ne doit pas accompagner cette publication, mais il doit être précisé si l’attestation a été donnée avec ou sans réserve ou si elle a été refusée.

Art. 82.

Doivent être publiées en même temps que les comptes annuels et selon les mêmes modalités:

- la proposition d’affectation des résultats,
- l’affectation des résultats,

dans le cas où ces éléments n’apparaîtraient pas dans les comptes annuels.

Art. 83.

Les comptes annuels peuvent, en plus de la publicité dans la monnaie ou dans l’unité de compte dans laquelle ils sont établis, être publiés en euros, en utilisant le taux de conversion à la date de clôture du bilan. Ce taux est indiqué dans l’annexe.

TITRE III.
De l’autorisation d’établissement

Art. 84.

Le texte de la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales est modifié comme suit:

1. A l’article 2, un nouvel alinéa 2 est inséré dont la teneur est la suivante:

«Dans le cadre de l’instruction administrative, le demandeur, ou, s’il s’agit d’une personne morale, le dirigeant, indique dans une déclaration sur l’honneur, en certifiant sa déclaration sincère et véritable, dans quelle entreprise il a exercé, pendant les trois ans précédant la demande, une fonction de dirigeant de droit ou de fait, apparente ou occulte, rémunérée ou non, ou dans quelle entreprise il a détenu seul ou ensemble avec son conjoint ou un tiers, directement ou indirectement, la majorité des parts sociales ou a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion ou l’administration de l’entreprise. Ces déclarations sont soumises par le ministre à l’Administration de l’enregistrement et des domaines, à l’Administration des contributions directes et au Centre commun de la sécurité sociale qui peuvent lui soumettre, endéans les trois semaines qui suivent la date de réception de la demande du ministre, des éléments d’appréciation quant à l’honorabilité professionnelle du demandeur.»

2. L’article 2, alinéa 4 actuel est remplacé par le texte suivant:

«Au cas où l’intéressé a violé ses obligations professionnelles légales, notamment au regard du droit d’établissement ou s’est soustrait aux charges sociales ou fiscales que lui impose sa profession, l’autorisation peut être refusée ou révoquée. Ce refus ou cette révocation peut intervenir sur demande du Centre commun de la sécurité sociale, de l’Administration des contributions directes, ou de l’Administration de l’enregistrement et des domaines. L’autorisation peut également être révoquée dans le cas où l’intéressé aurait été condamné pénalement du chef d’infractions aux dispositions légales en matière de concurrence déloyale.»

3. Les alinéas de l’article 2 venant à la suite du nouvel alinéa 2 sont renumérotés en conséquence.
4. Le dernier alinéa de l’article 3 est complété par la phrase suivante:

«En cas de faillite ou de liquidation judiciaire, le postulant qui a été détenteur de la majorité des parts sociales ou qui a été en mesure d’exercer une influence significative sur la gestion et l’administration d’une société tombée par la suite en faillite ou mise en liquidation judiciaire, assume, en ce qui concerne l’honorabilité professionnelle au sens de la présente loi, la même responsabilité éventuelle dans la survenance de la faillite ou de la mise en liquidation judiciaire que le dirigeant de droit.»

TITRE IV.
Dispositions diverses, modificatives, abrogatoires et transitoires

Chapitre Ier

- Dispositions relatives au registre de commerce et des sociétés

Art. 85.

Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

1. L’article 9 est modifié de la manière suivante:

A l’article 9, paragraphe 1, alinéa 1, les mots  « en mains des fonctionnaires préposés à cet effet »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .

A l’article 9, paragraphe 2, les mots  « droits de greffe »  sont remplacés par les mots  « frais administratifs tels que fixés par règlement grand-ducal » .

A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 1, les mots  « aux greffes des cours et tribunaux où »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés auprès duquel » .

A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 2, les mots  « dans le mois »  sont remplacés par les mots  « dans les deux mois » .

A l’article 9, paragraphe 3, alinéa 3, les mots  « au greffe »  sont remplacés par les mots  « auprès du registre de commerce et des sociétés » .

Le paragraphe 3, alinéa 4 de l’article 9 est abrogé.

2. Le point 4) de l’article 76 est remplacé par le texte suivant:
«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation».
3. Le point 4) de l’article 105 est remplacé par le texte suivant:
«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»
4. A l’article 133 les mots  « au même greffe »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .
5. L’article 134 est modifié comme suit:
«     

«Dans le mois de leur nomination, les gérants doivent déposer au registre de commerce et des sociétés un extrait de l’acte constatant leur nomination et leur pouvoir.

Ils doivent se présenter au registre de commerce et des sociétés pour donner leur signature, ou la faire parvenir au registre de commerce et des sociétés dans la forme authentique.

     »
6. A l’article 135 les mots  « frais de greffe »  sont remplacés par les mots  « frais administratifs » .
7. L’article 160-4 est remplacé par le texte suivant:

Lorsqu’au Grand-Duché de Luxembourg, il existe plusieurs succursales créées par une même société, la publicité visée à l’article 160-3 peut être faite dans le dossier d’une de ces succursales selon le choix de la société.

Dans ce cas, l’obligation de publicité des autres succursales porte sur l’indication du numéro d’immatriculation de cette succursale sur ce registre.»

8. Le point 4) de l’article 187 est remplacé par le texte suivant:
«4) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»

Art. 86.

Le texte de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif est modifié comme suit:

1. A l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit:

«L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.»

2. A l’alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots  « auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés »  sont remplacés par les mots de  « auprès du registre de commerce et des sociétés »  et les mots  « au préposé »  par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .
3. A l’article 10, les mots  « au greffe du tribunal civil du siège de l’association »  sont remplacés par les mots  « auprès du registre de commerce et des sociétés » .
4. L’article 11 est modifié comme suit:

«Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des associations sans but lucratif, doivent contenir:

a) la dénomination de l’association;
b) a mention «association sans but lucratif» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «a.s.b.l.», placée immédiatement avant ou après la dénomination;
c) l’indication précise du siège de l’association;
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg», ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»
5. A l’article 16, alinéa 3 les mots  « au greffe du tribunal civil »  sont remplacés par les mots  « auprès du registre de commerce et des sociétés » .
6. A l’article 32, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit:

«La fondation est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de la fondation.»

7. Il est inséré après l’article 32, un article 32bis comme suit:

«Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées des fondations, doivent contenir:

a) la dénomination de l’association
b) la mention «fondation» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
c) l’indication précise du siège de la fondation;
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»
8. A l’article 34, alinéa 2 les mots  « aux annexes du Mémorial »  sont remplacés par  « au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations » .

Art. 87.

Le point d) de l’article 9 (1) de la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique est remplacé par le texte suivant:

«d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation».

Art. 88.

L’article 3 de la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE No 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) est remplacé par le texte suivant:

«L’immatriculation du groupement ou de tout établissement d’un groupement dont le siège est situé dans un autre Etat membre est faite au registre de commerce et des sociétés.»

Art. 89.

Le texte de l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles est modifié comme suit:

1. A l’article 3, alinéa 2, les mots  « au secrétariat de la commune »  et  « Mémorial »  sont remplacés respectivement par les mots  « au registre de commerce et des sociétés »  et  « Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations » 
2. A l’article 3, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du deuxième alinéa comme suit:

«L’association est immatriculée au registre de commerce et des sociétés, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité de l’association.»

3. Il est inséré après l’article 3, un article 3bis comme suit:

«Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l’association, doivent contenir:

a) la dénomination de l’association;
b) la mention «association agricole» reproduite lisiblement et en toutes lettres, placée immédiatement avant ou après la dénomination;
c) l’indication précise du siège de l’association;
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»
4. A l’article 15, alinéa 3, les mots  « au secrétariat de la commune du siège de l’association »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .
5. L’alinéa 4 de l’article 17 est remplacé par le texte suivant:

«La mise en liquidation et la clôture de la liquidation sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés. Mention de l’une et de l’autre est faite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

Art. 90.

La loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifiée comme suit:

1. Le paragraphe (1) de l’article 28-1 est complété par un deuxième alinéa comme suit:

«Sont également des domiciliataires de sociétés au sens de l’alinéa précédent, les sociétés qui acceptent qu’une ou plusieurs sociétés du groupe dont elles font elles-mêmes partie établissent auprès d’elles un siège pour y exercer une activité dans le cadre de leur objet social et qui prestent des services quelconques liés à cette activité.»

2. A l’article 55, les mots  « au greffe du tribunal »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .

Art. 91.

A l’article 43, paragraphe (2) de la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d’épargne de l’Etat, Luxembourg, les mots  « auprès du préposé au registre de commerce et des sociétés »  sont remplacés par les mots  « auprès du registre de commerce et des sociétés » .

Art. 92.

Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:

A l’article 126, paragraphe (1), les mots  « entre les mains des fonctionnaires visés à l’article 9 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales »  sont remplacés par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .

Art. 93.

Le texte de la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep) est modifié comme suit:

1. L’article 13 est modifié comme suit

«Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanant d’une société tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir:

a) la dénomination de l’association;
b) la mention «société d’épargne-pension à capital variable» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «sepcav», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
c) l’indication précise du siège de l’association;
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.
2. A l’article 23, il est inséré un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa comme suit:

«L’assep est immatriculée au registre de commerce et des sociétés.»

3. A l’article 23 (1), alinéa 2 ancien devenu alinéa 3, les mots  « auprès du préposé du registre de commerce et des sociétés »  sont remplacés par les mots de  « auprès du registre de commerce et des sociétés »  et les mots  « au préposé »  par les mots  « au registre de commerce et des sociétés » .
4. L’article 23 (2) est modifié comme suit:

«Tous les actes, factures, annonces, publications lettres, notes de commande et autres documents émanés d’une association tombant sous l’application de la présente partie doivent contenir:

a) la dénomination de l’association;
b) la mention «association d’épargne-pension» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «assep», placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
c) l’indication précise du siège de l’association;
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg» ou les initiales «R.C.S. Luxembourg» suivis du numéro d’immatriculation.»

Art. 94.

La loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation de sociétés et

- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés;
- modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales;
- complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies);
- modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;
- complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances;

est modifiée comme suit

A l’article 3 (1), les mots  « Le fonctionnaire du registre de commerce et des sociétés »  sont remplacés par les mots  « Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés » .

Art. 95.

La loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés est abrogée.

Chapitre II

- Dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises

Art. 96.

Le texte de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit:

1. A l’article 75 les mots  « dans la quinzaine après leur approbation »  par les mots  « dans le mois après leur approbation » .
2. L’article 132 est remplacé par le texte suivant:

«Les comptes annuels tels que définis à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont déposés, dans le mois après leur approbation, au registre de commerce et des sociétés.»

3. A l’article 135 le mot  « bilans »  est remplacé par les mots  « comptes annuels »  et les mots  « frais de greffe »  par  « frais administratifs » .
4. A l’article 160-7, il est ajouté un nouvel alinéa après le quatrième alinéa comme suit:

«Lorsque ces documents ne sont pas établis conformément aux directives 78/660/CEE et 83/249/CEE ou de façon équivalente, il y a lieu d’établir et de publier, selon le droit luxembourgeois, des documents comptables se rapportant aux activités de la succursale. Lorsque la succursale dépasse les critères d’une petite société, tels que ces critères sont fixés à l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, le contrôle des documents comptables par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises est obligatoire. L’article 36 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises s’applique également.»

5. A l’article 163, 3° les mots  « dans les douze mois »  sont remplacés par les mots dans les  « six mois »  et les mots  « des articles 75, 132, 197, 252 et 341 »  sont remplacés par les mots  « des articles 75, 132, 197 et 341 de la présente loi et l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .
6. La section XIII. - Des comptes sociaux de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est abrogée.
7. A l’article 341 (2), les mots  « l’article 252 »  sont remplacés par les mots  « l’article 79 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .
8. A l’article 341 (3), les mots  « articles 253 et 254 »  sont remplacés par les mots  « articles 80 et 81 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .

Art. 97.

Le texte de la loi du 8 décembre 1994 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurances et de réassurances de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger est modifié comme suit:

A l’article 87, paragraphe (1), les mots  « à l’article 252 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales »  sont remplacés par les mots  « à l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .

Art. 98.

Le Code de commerce est modifié comme suit:

1. A l’article 441, 2°, les mots  « les registres tenus en exécution des articles 8 et 9 du Code de commerce »  sont remplacés par  « les livres prescrits par les articles 9 à 11 du Code de commerce » .
2. L’article 574, 6° du Code de commerce est modifié comme suit:
«6° s’il n’a pas tenu les livres prescrits par l’article 9; s’il n’a pas fait l’inventaire exigé par l’article 15; si ses livres et inventaires sont incomplets ou irrégulièrement tenus, ou s’ils n’offrent pas sa véritable situation active et passive, sans néanmoins qu’il y ait fraude.»
3. L’article 577, 1° du Code de commerce est modifié comme suit:
«1° s’il a soustrait en tout ou en partie les livres ou documents comptables visés aux articles 9, 14 et 15 du Code de commerce, ou s’il en a frauduleusement enlevé, effacé ou altéré le contenu.»

Art. 99.

A l’article 71, paragraphe (1) de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative: - aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois; - aux obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d’établissements de crédit et d’établissements financiers de droit étranger, les mots  « l’article 252 paragraphe (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales »  sont remplacés par les mots  « l’article 79 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .

Art. 100.

A l’article 100, paragraphe 3 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, les mots  « à l’article 256 point 1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales »  sont remplacés par les mots  « à l’article 69 paragraphe (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi. que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .

Art. 101.

A l’article 46 de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu, les mots  « aux articles 213 et 214 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales »  sont remplacés par les mots  « à l’article 34 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises » .

Chapitre III

- Dispositions diverses et transitoires

Art. 102.

(1)

Les commerçants individuels, les sociétés commerciales, les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique inscrits à la date d’entrée en vigueur de la loi auprès du registre de commerce et des sociétés de Diekirch se voient après cette date attribuer un nouveau numéro d’immatriculation. Ils peuvent encore utiliser leur ancien numéro d’immatriculation pendant un délai qui prend fin le dernier jour du 12 e mois suivant l’attribution du nouveau numéro.

Le choix d’utiliser le nouveau numéro d’immatriculation avant l’expiration de ce délai est irréversible.

(2)

Les pièces déposées par les associations agricoles au secrétariat des communes où se trouve établi leur siège social en application de l’ arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles sont transférées par les communes auprès du registre de commerce et des sociétés dans un délai de six mois à compter de la date d’entrée en viguer de la loi.

Art. 103.

Par dérogation aux dispositions de l’article 15 de la présente loi, les commerçants individuels, les sociétés commerciales, les groupements d’intérêt économique, les groupements européens d’intérêt économique, les associations sans but lucratif, les fondations et les associations agricoles inscrits à la date d’entrée en vigueur du présent chapitre ou ayant procédé au dépôt des documents prescrits par la loi aux fins de publication ne doivent faire inscrire les informations figurant aux articles 3 à 11 et 13 que sur demande du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés pour autant qu’il s’agisse d’informations dont la communication ou l’inscription n’était pas requise avant la date d’entrée en vigueur du présent chapitre. Ils ne doivent pas requérir leur immatriculation.

Toutefois tout changement à l’une de ces données doit être communiqué au registre de commerce et des sociétés en application de l’article 1, alinéa 2 de la présente loi.

Art. 104.

La présente loi entre en vigueur le premier jour du deuxième mois qui suit sa publication au Mémorial, sauf le titre II., à l’exception de l’article 27, et le chapitre II. du titre IV., à l’exception des points 1 à 3 de l’article 96, qui entrent en vigueur le 1er janvier 2005.

Art. 105.

Dans toute disposition légale ou réglementaire future, la référence à la présente loi peut se faire sous une forme abrégée en utilisant les termes de «loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

Le Ministre de la Justice,

Luc Frieden

Palais de Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Henri

Doc. parl. 4581; sess. ord. 1998-1999, 1999-2000, 2000-2001, 2001-2002 et 2002-2003.


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